Έντονο παρασκήνιο που ξεκινά τουλάχιστον από τον Σεπτέμβριο του 2023 και φτάνει μέχρι τις μέρες μας, με την «ανταλλαγή» αγωγών μεταξύ της WeRealize.com Ltd (σ.σ. συμφερόντων των ιδρυτών Χάρη Καρώνη και Μάκη Αντύπα) και της JPMorgan, με βαθιές «ρίζες» όμως στην περίοδο που είχε προηγηθεί της επένδυσης «μαμούθ» του 1 δισ. δολαρίων από τον αμερικανικό κολοσσό στη Viva Wallet, αποκαλύπτει η αγωγή της JPMorgan International Finance Limited κατά της WeRealize.com που έχει στα χέρια του το mononews.gr.

Όπως αποκαλύπτεται από το δικόγραφο, τα μελανά σημεία στη σχέση και τη συμφωνία Χάρη Καρώνη – JPMorgan που οδηγούνται πλέον στις αίθουσες των δικαστηρίων δεν είναι ούτε ένα, ούτε δύο.

1

Μεταξύ αυτών, το κρισιμότερο ίσως, είναι το θέμα και η μεθοδολογία της αποτίμησης της αξίας της Viva Wallet.

Θέμα που η πλευρά της WeRealize.com, μετόχου πλειοψηφίας στη Viva Wallet με 51,49%, συνδέει με τη δυνατότητα επέκτασης των δραστηριοτήτων της σε άλλες αγορές και δη στις ΗΠΑ. Βρίσκοντας απέναντί της την JPMorgan, η οποία υποστηρίζει ότι η άλλη πλευρά γνώριζε τους περιορισμούς, τους οποίος και αποδέχθηκε, με τις σχετικές συμφωνίες, πριν κλείσει το deal.

Ο γρίφος της αποτίμησης της Viva Wallet

Με την πρώτη περίοδο άσκησης των δικαιωμάτων μελλοντικής εξαγοράς μετοχών (call options) να έχει πλέον επισήμως παρέλθει, παρότι η JPMorgan ζητά να της αναγνωριστεί το δικαίωμα σε παράταση, παραθέτοντας λεπτομερώς και τους λόγους, το βασικό «αγκάθι» στη σχέση των δύο φαίνεται να είναι η αποτίμηση της Viva Wallet που θα επέτρεπε την άσκηση των call options πρώτα από την JPMorgan και, σε περίπτωση που δεν ασκούνταν από αυτήν, 31 ημέρες μετά από την WeRealize.com, για την εξαγορά των υπόλοιπων μετοχών της Viva.

Σύμφωνα με το χρονοδιάγραμμα που παρουσιάζει η JPMorgan (και παρατίθεται πιο κάτω) η ημερομηνία αποτίμησης της αξίας της Viva Wallet για την πρώτη περίοδο άσκησης των call options από την JPMorgan ήταν η 16η Δεκεμβρίου 2023, με ημερομηνία άσκησης των δικαιωμάτων αγοράς την 31η Δεκεμβρίου του 2023.

Σύμφωνα με τη συμφωνία των δύο πλευρών, κάθε πλευρά καλείται να διορίσει δικό της εκτιμητή για να υπολογίσει την εύλογη αξία αγοράς (fair market value) των μετοχών εντός 15 ημερών από κάθε ημερομηνία υπολογισμού και να γράψει σε ένα πιστοποιητικό ποια είναι, κατά τη γνώμη του, αυτή η αξία. Αν οι εκτιμήσεις των δύο πλευρών απέχουν η μία από την άλλη έως 15%, βγαίνει ο μέσος όρος.

Αν η διαφορά είναι μεγαλύτερη, τότε ζητείται και τρίτη εκτίμηση εντός 15 ημερών από τον διορισμό τρίτου εκτιμητή. Στην περίπτωση αυτή υπολογίζεται εν συνεχεία ο μέσος όρος μεταξύ της αποτίμησης που έδωσε ο τρίτος εκτιμητής και της αποτίμησης που βρίσκεται εγγύτερα σε αυτήν.

Σύμφωνα με όσα υποστηρίζει στην αγωγή, η JPMorgan είχε δικαίωμα να ασκήσει τα call options από 31 Δεκεμβρίου 2023 μέχρι τις 29 Ιανουαρίου 2024. 

Στις 29 Δεκεμβρίου 2023, η Houlihan Lokey Financial Advisors, ενεργώντας για λογαριασμό της JPMorgan, η οποία ελέγχει το 48,51% των μετοχών της Viva Wallet, αποτίμησε την αξία της τελευταίας σε 1,0178 δισ. ευρώ.

Αποτίμηση που, όμως, όπως υπογραμμίζεται, δεν έχει φτάσει ακόμη στα χέρια της WeRealize.com, επειδή η τελευταία αρνείται να υπογράψει μια τυπική φόρμα απορρήτου που ζητάει η Houlihan Lokey (αν και η τελευταία, σύμφωνα με την αγωγή, έχει συμφωνήσει να τροποποιήσει τους όρους της προκειμένου να λάβει υπόψη κάποιες από τις ενστάσεις της WeRealize.com).

Στις 30 Δεκεμβρίου 2023, ο ειδικός που διόρισε η WeRealize.com, η Ernst & Young, έδωσε αποτίμηση στα 3 δισ. ευρώ. Σε αυτήν την περίπτωση, παρότι η JPMorgan υπέγραψε το σχετικό έντυπο εχεμύθειας που ζήτησε η Ernst & Young, η WeRealize.com αρνείται να της επιτρέπει, όπως αναφέρεται, να δώσει την εκτίμησή της στην JPMorgan.

Με την απόκλιση μεταξύ των δύο να είναι πάνω από 15%, οι δύο πλευρές έπρεπε να διορίσουν και τρίτο εκτιμητή για να δώσει νέα αποτίμηση εντός 15 ημερών.

Κάτι που, όμως, δεν έγινε, αφού, όπως αναφέρει η JPMorgan στην αγωγή της, η πλευρά Καρώνη (WeRealize.com) σταμάτησε τη διαδικασία, αμφισβητώντας τη μεθοδολογία που χρησιμοποιήθηκε. Το αποτέλεσμα είναι να μην μπορεί να γίνει νέα αποτίμηση και, κατά συνέπεια, να μην μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα που έχει ως μέτοχος η JPMorgan.

Το χρονοδιάγραμμα για την άσκηση των options
Το χρονοδιάγραμμα για την άσκηση των options

Γιατί η πλευρά Καρώνη ανέκοψε τη διαδικασία

Σύμφωνα με την αγωγή, η πλευρά της WeRealize.com υποστηρίζει (εσφαλμένα σύμφωνα με την JPMorgan) πως η αποτίμηση θα έπρεπε να βασίζεται σε καινούργιες οικονομικές προβλέψεις για τη Viva Wallet, οι οποίες θα λαμβάνουν υπόψη (και πάλι εσφαλμένα σύμφωνα με την άλλη πλευρά) ότι οι δραστηριότητες και οι επενδύσεις της Viva Wallet δεν περιορίζονται από τον Κανονισμό Κ (Regulation Κ) που δεσμεύει την JPMorgan (και κατά συνέπεια λόγω μετοχικής σχέσης και τη Viva Wallet) και ότι θα μπορούσε να κυνηγήσει επιχειρηματικές ευκαιρίες, οι οποίες, σύμφωνα με την JPMorgan, είναι πιθανό να μην επιτρέπονται από τους αμερικανικούς κανονισμούς.

Τι ζητά η JPMorgan

Την ίδια στιγμή, παρά το γεγονός ότι η WeRealize.com αρνείται να συμφωνήσει με την αποτίμηση της JPMorgan, υποστηρίζει, σύμφωνα με την τελευταία, ότι υπήρχε «πρόδηλο λάθος» και, ως εκ τούτου, δεν υπάρχει νομική βάση για τον διορισμό τρίτου εκτιμητή.

Δεν δέχεται, επίσης, σύμφωνα με την JPMorgan, ότι υπό αυτές τις συνθήκες, η περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων της θα έπρεπε να παραταθεί ή ότι η JPMorgan θα μπορούσε να ασκήσει τα call options με βάση τη δική της αποτίμηση.

Γι’ αυτό και η JPMorgan ζητά τώρα να διασφαλιστεί ότι μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματά της κατά το προβλεπόμενο και με τους όρους της αρχικής συμφωνίας.

Ζητά, επίσης, από το δικαστήριο να αποσαφηνίσει ότι οι δραστηριότητες και οι επενδύσεις της Viva Wallet περιορίζονται από τις απαιτήσεις του Κανονισμού Κ επί τη βάση ότι η Viva Wallet θεωρείται (για τους σκοπούς του Κανονισμού Κ) θυγατρική μιας Edge Corporation (της JPMorgan), για την οποία ισχύουν συγκεκριμένοι περιορισμοί σε ό,τι αφορά τη δραστηριότητά της εντός και εκτός ΗΠΑ.

Ζητά ακόμη να αναγνωριστεί ότι οι όροι της συμφωνίας με την WeRealize.com σε σχέση με την άσκηση των δικαιωμάτων της και την αποτίμηση της Viva Wallet για τον σκοπό αυτό (της άσκησης των δικαιωμάτων) ορίζονται όλοι αποκλειστικά και μόνο στη Συμφωνία Μετόχων και πουθενά αλλού.

Παράλληλα, ζητά η αποτίμηση της εύλογης αξίας για την άσκηση των δικαιωμάτων να γίνεται με βάση τις ιστορικές και προβλεπόμενες οικονομικές επιδόσεις της Viva Wallet όπως είναι υπό τον έλεγχο της WeRealize.com και της JPMorgan, χωρίς να λαμβάνονται υπόψη δραστηριότητες ή επενδύσεις που θα μπορούσε να έχει επιδιώξει ή να επιδιώξει η Viva αν οι δραστηριότητες και οι επενδύσεις της δεν περιορίζονταν από τον Κανονισμό Κ.

Επίσης, η αποτίμηση να γίνεται με βάση το τρέχον Business Plan της Viva Wallet που έχει συμφωνηθεί και όχι με κάποιο αναθεωρημένο Business Plan που μπορεί να έχει συμφωνήσει η εταιρεία.

Δηλώνει ότι η αποτίμηση που έδωσε στις 29 Δεκεμβρίου 2023 δεν περιέχει κανένα πρόδηλο λάθος και είναι τελική και δεσμευτική σύμφωνα με τη Συμφωνία Μετόχων, καθώς και ότι η πλευρά Καρώνη παρέβη τους όρους της συμφωνίας μη διορίζοντας ή συμφωνώντας στον διορισμό τρίτου εκτιμητή.

Ζητά επίσης ο τρίτος εκτιμητής που θα διοριστεί να διοριστεί για την πρώτη περίοδο άσκησης των call options και για οποιαδήποτε επακόλουθη περίοδο άσκησης δικαιωμάτων, εφόσον απαιτηθεί τρίτη αποτίμηση.

Ζητά να παραταθεί η πρώτη περίοδος άσκησης των call options για εύλογο χρονικό διάστημα μετά την έκδοση και τρίτης αποτίμησης ή, εναλλακτικά, να της αναγνωριστεί το δικαίωμα να ασκήσει τα δικαιώματά της με βάση τη δική της αποτίμηση.

Τέλος, η JPMorgan ζητά αποζημίωση για τις ζημίες και τις απώλειες που είχε λόγω της παράβασης των όρων της συμφωνίας από την πλευρά της WeRealize.com.

ΔΙΑΒΑΣΤΕ ΕΠΙΣΗΣ:

Πηγές JPMorgan στο mononews: Εμείς κάναμε πρώτοι αγωγή κατά της Viva Wallet

Εκτός ορίων η σύγκρουση για την… τιμή της Viva Wallet – Η κίνηση Καρώνη και το «μπλόκο» της ΤτΕ

Τράπεζα της Ελλάδος προς JP Morgan-Viva Wallet: «Βρείτε τα ειρηνικά»