Εθνική Τράπεζα: Το σχέδιο απόφασης για την έκτακτη ΓΣ για την πώληση της Εθνικής Ασφαλιστικής

Το σχέδιο απόφασης για την πώληση της Εθνικής Ασφαλιστικής στο CVC Capital, που θέτει προς ψήφιση στην έκτακτη Γενική Συνέλευση της 21ης Απριλίου δημοσιοποίησε η Εθνική Τράπεζα, προβαίνοντας σε διευκρινήσεις σχετικά με τους βασικούς όρους της αγοροπωλησίας.

Αναλυτικότερα, η Εθνική Τράπεζα αναφέρει μεταξύ άλλων: 

Το αναθεωρημένο Σχέδιο Αναδιάρθρωσης της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. («ΕΤΕ» ή « η Τράπεζα»), το οποίο εγκρίθηκε από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή στις 4 Δεκεμβρίου 2015 και παρατάθηκε στις 10 Μαΐου 2019, βάσει δεσμεύσεων που ανέλαβε η Ελληνική Δημοκρατία έναντι της Ευρωπαϊκής Επιτροπής σχετικά με τη χορήγηση Κρατικής ενίσχυσης στην Τράπεζα, στο πλαίσιο της ανακεφαλαιοποίησής της, προβλέπει, μεταξύ άλλων, την υποχρεωτική αποεπένδυση της Τράπεζας από τις ασφαλιστικές της δραστηριότητες στην Ελλάδα και στο εξωτερικό.

Για την διάθεση ποσοστού τουλάχιστον 80% από το συνολικό μερίδιο συμμετοχής της Τράπεζας στο μετοχικό κεφάλαιο της Εθνικής Α.Ε.Ε.Γ.Α. («η Εθνική Ασφαλιστική»), που ανέρχεται σε ποσοστό 100%, διεξήχθη διεθνής διαγωνιστική διαδικασία με στόχο την επίτευξη της επωφελέστερης έκβασης για την Τράπεζα και τους μετόχους της. Η διαδικασία που ακολουθήθηκε ήταν σύμφωνη με την εγκεκριμένη και ισχύουσα Πολιτική Αποεπενδύσεων της Τράπεζας.

Χρηματοοικονομικοί και νομικοί σύμβουλοι με σημαντική εξειδίκευση και εμπειρία στον επιτυχημένο σχεδιασμό και την εφαρμογή παρόμοιων διεθνών συναλλαγών παρείχαν συμβουλευτικές υπηρεσίες στην Τράπεζα καθ’ όλη τη διάρκεια της διαδικασίας. Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.

Η διαδικασία περιλάμβανε τη διερεύνηση του προκαταρκτικού ενδιαφέροντος πιθανών επενδυτών, την υποβολή Μη Δεσμευτικών Προσφορών με βάση το Πληροφοριακό Δελτίο, οικονομικό, φορολογικό και νομικό έλεγχο δέουσας επιμέλειας της Εθνικής Ασφαλιστικής (due diligence) από τους επιλεγμένους πιθανούς επενδυτές και την υποβολή Δεσμευτικών Προσφορών. Όλες οι ενέργειες έλαβαν χώρα από τον Οκτώβριο του 2019 έως τις 5 Μαρτίου 2020. Εν συνεχεία, υποβλήθηκε μόνο μία Δεσμευτική Προσφορά, από την CVC Capital Partners («η CVC»).

Κατά τους επόμενους μήνες, η Εθνική Ασφαλιστική, εν όψει των επιπτώσεων της κρίσης που επέφερε η πανδημία, προέβη σε προσαρμογή του επιχειρησιακού της σχεδίου. Μετά από επισκόπηση του επικαιροποιημένου υλικού για το οποίο διεξήχθη έλεγχος δέουσας επιμέλειας (due diligence), καθώς και του αναθεωρημένου Επιχειρησιακού Σχεδίου που υποβλήθηκε από την ΕΤΕ, η CVC υπέβαλε αναθεωρημένη δεσμευτική προσφορά στις 11 Σεπτεμβρίου 2020. Η CVC πραγματοποίησε επιπρόσθετο επιβεβαιωτικό έλεγχο δέουσας επιμέλειας, ενώ παράλληλα η ΕΤΕ και η CVC διαπραγματεύτηκαν τους βασικούς όρους των Εγγράφων της Συναλλαγής.

Μετά τη διεξαγωγή διαπραγματεύσεων επί των Εγγράφων της Συναλλαγής, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας κατά τη συνεδρίαση της 24ης Μαρτίου 2021 ενέκρινε την αποεπένδυση ποσοστού 90.01% της συμμετοχής της Τράπεζας στο μετοχικό κεφάλαιο της Εθνικής Ασφαλιστικής μέσω της πώλησης και μεταβίβασης του συνόλου των μετοχών της Εθνικής Ασφαλιστικής που ανήκουν στην Τράπεζα στη νεοσύστατη θυγατρική της CVC, Ethniki Holdings S.à.r.l. («ο Αγοραστής») και της αγοράς από την Τράπεζα ποσοστού 9,99% στο μετοχικό κεφάλαιο του Αγοραστή, σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις των εγγράφων συναλλαγής («η Συναλλαγή»), που περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων:

-τη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών μεταξύ της Τράπεζας και του Αγοραστή («SPA»),

-τη σύμβαση που θα διέπει τη μελλοντική σχέση της Εθνικής Τράπεζας και μιας θυγατρικής της CVC ως μετόχων του Αγοραστή (και έμμεσα της Εθνικής
Ασφαλιστικής) («Σύμβαση Μετόχων»),

– μία 15ετή σύμβαση για τη διανομή ασφαλιστικών προϊόντων της Εθνικής Ασφαλιστικής από την Τράπεζα σε αποκλειστική βάση («Σύμβαση
τραπεζοασφαλιστκών προϊόντων»),

-ορισμένα άλλα έγγραφα συναλλαγών, ήτοι τέσσερις (4) Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης («Equity Commitment Letters» / «ECLs»), μια Σύμβαση Σύστασης Ενεχύρου επί των μετοχών του Αγοραστή, μια Σύμβαση Δανείου μειωμένης εξασφάλισης («Tier 2») έως 125 εκατ. με την Εθνική Ασφαλιστική, τη Σύμβαση Πιστωθέντος Τιμήματος έναντι της απόκτησης από την Τράπεζα ποσοστού 9,99% στο μετοχικό κεφάλαιο του Αγοραστή και

– άλλα συναφή έγγραφα με τη συναλλαγή, καθώς και την υπογραφή των απαιτούμενων εγγράφων (όλα τα ανωτέρω έγγραφα αναφερόμενα ως « Έγγραφα Συναλλαγής»).

Η συγκατάθεση του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας («ΤΧΣ») για τη Συναλλαγή έχει χορηγηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3864/2010, όπως έχει Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. τροποποιηθεί και ισχύει και τους όρους της από 3 Δεκεμβρίου 2015 Συμφωνίας Πλαισίου που ρυθμίζει τις σχέσεις μεταξύ της Τράπεζας και του ΤΧΣ.

Οι βασικοί όροι που περιλαμβάνονται στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών είναι οι εξής:

– Τίμημα: Το ονομαστικό τίμημα για την αγορά του 100% των μετοχών της Εθνικής Ασφαλστικής ανέρχεται μέχρι το ποσό των €505 εκατ.και περιλαμβάνει:

(i) ένα τίμημα αγοράς άνευ αιρέσεως € 385 εκ. υποκείμενο σε αναπροσαρμογές («το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρέσεως»), και

(ii) ένα τίμημα υπό αίρεση (“earn-out”) μέχρι € 120εκ., που τελεί υπό την αίρεση της επίτευξης συγκεκριμένων στόχων απόδοσης από την πώληση τραπεζοασφαλισικών προϊόντων από τη Τράπεζα από το 2022 έως το 2026 (με τα τελευταία €30 εκ. να τελούν υπό την αίρεση ότι θα έχει επιτευχθεί από τα CVC funds η απόδοση που στοχεύoυν με την επένδυσή τους) («το Τίμημα Υπό Αίρεση», «the Earn-out»).

Το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρέσεως περιλαμβάνει ποσό €125 εκατ. υποκείμενο σε αναπροσαρμογές, το οποίο θα καταβληθεί πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής («Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς» ή «ΑΤΑ»). Το αρχικό μέρος από το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρεσέως υπόκειται σε αναπροσαρμογή σε περίπτωση που είτε το ύψος των Επιλέξιμων Ιδίων Κεφαλαίων είτε ο Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής είναι χαμηλότερος από ό,τι έχει συμφωνηθεί σύμφωνα με τους στόχους, που βασίζονται στο Επιχειρησιακό Σχέδιο της Εθνικής Ασφαλιστικής.

Εάν η CVC αποεπενδύσει πρόωρα, όσον αφορά το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earn out), θα γίνει αναλογική καταβολή του ποσού που θα έχει προκύψει μέχρι την ημερομηνία αποεπένδυσης της CVC, αμέσως μετά την αποεπένδυση και τυχόν υπόλοιπο που θα προκύψει μετά την αποεπένδυση μπορεί να είναι πληρωτέο στο πλαίσιο της Σύμβασης Τραπεζοασφαλιστικών Προϊόντων είτε από την Εθνική Ασφαλιστική προς την Τράπεζα με τη μορφή επιπρόσθετων έκτακτων προμηθειών είτε από την Τράπεζα προς την Εθνική Ασφαλιστική.

Όσον αφορά το Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς, είτε η CVC θα καταβάλλει το αντίστοιχο ποσό αμέσως μετά την έξοδό της είτε θα χορηγήσει στην Τράπεζα εγγύηση, που θα εγγυάται την καταβολή του αντίστοιχου ποσού πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής. Κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής η Τράπεζα θα κατέχει το 9,99% του μετοχικού κεφαλαίου του Αγοραστή.

– Όροι αναγκαίοι για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής: η ολοκλήρωση της Συναλλαγής προϋποθέτει την ικανοποίηση συγκεκριμένων όρων, περιλαμβανομένων (μεταξύ άλλων) των διοικητικών εγκρίσεων/συναινέσεων από τις αρμόδιες Ευρωπαϊκές ή/και εθνικές ρυθμιστικές και εποπτικές αρχές, όπως η Τράπεζα της Ελλάδος, οι Ρουμανικές και οι Κυπριακές ασφαλιστικές ρυθμιστικές αρχές, καθώς και οι Ελληνικές και Ευρωπαϊκές Αρχές Ανταγωνισμού (στον βαθμό που απαιτείται), καθώς και την έγκριση της Συναλλαγής με τη λήψη σχετικής απόφασης από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας. Οι σχετικές εγκρίσεις από τις ρυθμιστικές αρχές θα πρέπει να χορηγηθούν χωρίς επαχθείς όρους. Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.

Η Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών περιλαμβάνει επίσης, σύμφωνα με τη συνήθη πρακτική, συγκεκριμένες εγγυοδοτικές δηλώσεις, καθώς και αποζημιώσεις. Μία από αυτές τις αποζημιώσεις αφορά ορισμένα μακροπρόθεσμα ασφαλιστήρια συμβόλαια υγείας, για τα οποία υπάρχει περιορισμένη ή καμιά δυνατότητα αύξησης των ασφαλίστρων («Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας»). Η ΕΤΕ δεσμεύεται να αποζημιώσει τον Αγοραστή για επιδείνωση των αποθεματικών, ήτοι για Ευθύνες Βέλτιστης Εκτίμησης από το Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας.

Το ανώτατο όριο της αποζημίωσης για το Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας είναι περιορισμένο χρονικά (5 έως 10 χρόνια από την ολοκλήρωση της Συναλλαγής), και ποσοτικά σε ορισμένες ταμειακές ροές προερχόμενες από το Παλαιό Χαρτοφυλάκιο Υγείας, στο βαθμό που υπερβαίνουν τους στόχους που έχουν συμφωνηθεί, όπως προσδιορίζονται για την πενταετία μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Επιπλέον, προβλέπονται, ένας μηχανισμός κατανομής κινδύνου σύμφωνα με τον οποίο ο Αγοραστής συμμετέχει στον ανωτέρω κίνδυνο με ποσοστό 22,5%,καθώς και προσαρμογές σε περίπτωση αποκλινουσών αυξήσεων νοσηλίων.

Οι βασικοί όροι που περιέχονται στη σύβαση για τη διανομή ασφαλιστικών προϊόντων μέσω του δικτύου της Τράπεζας («Σύμβαση τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων») είναι οι εξής:

– Διορισμός της Τράπεζας ως ασφαλιστικού εκπροσὠπου της Εθνικής Ασφαλιστικής για χρονική διάρκεια 15 ετών με δυνατότητα 5ετούς παράτασης, υπό την προϋπόθεση της επαναδιαπραγμάτευσης και συμφωνίας αμοιβαία αποδεκτών όρων και προϋποθέσεων.

-Αμοιβαία αποκλειστικότητα τόσο για την Τράπεζα όσο και την Εθνική Ασφαλιστική μέσα σε τυπικά όρια, με την επιφύλαξη ορισμένων εξαιρέσεων (π.χ. για μη προσφερόμενα προϊόντα κ.λπ.)

– Δημιουργία κατάλληλης δομής διακυβέρνησης για την αποτελεσματική και αποδοτική συνεργασία μεταξύ των στελεχών των δύο μερών

-Οι Προμήθειες, που θα καταβάλλονται στην Τράπεζα σε τριμηνιαία βάση για την πώληση των προϊόντων της Εθνικής Ασφαλιστικής, θα βασίζονται στα τεχνικά κέρδη των ασφαλιστικών προϊόντων που θα πωλούνται, και όχι στο ύψος των ασφαλίστρων. Τα σχετικά τεχνικά κέρδη θα προκύπτουν κατόπιν ετήσιας συμφωνίας λογαριασμών. Επιπλέον, για τα προϊόντα που δεν προσφέρονται από την Τράπεζα θα είναι πληρωτέες «Προμήθειες παραπομπής».

Οι βασικοί όροι της Σύμβασης Μετόχων περιλαμβάνουν τα ακόλουθα:

– Η ΕΤΕ θα ορίσει ένα μέλος στο ΔΣ της Εθνικής Ασφαλιστικής, για όσο χρονικό διάστημα κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 5% των κοινών μετοχών του Αγοραστή.

– Η συμφωνία περιλαμβάνει δικαιώματα προτίμησης για τυχόν νέες εκδόσεις μετοχικού κεφαλαίου, εκτός από συγκεκριμένες εξαιρέσεις, δικαιώματα «tag along» για την ΕΤΕ, καθώς και δικαιώματα «drag-along» για την CVC. Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.

Ένα πακέτο εξασφαλίσεων καλύπτει το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρέσεως, καθώς και το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earnout):

— Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης («ECLs») καλύπτουν την καταβολή του πρώτου μέρους του Τιμήματος Αγοράς Άνευ Αιρέσεως, τo Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς («ΑΤΑ» , «DPP»), καθώς και το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earnout).
— Επιπρόσθετα, η δέσμευση που παρέχεται για το Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς με την αντίστοιχη Υποσχετική Επιστολή Δέσμευσης (ECL) εξασφαλίζεται με ενέχυρο επί των μετοχών που κατέχει η Lux HoldCo S.à.r.l. στο μετοχικό κεφάλαιο του Αγοραστή.

–Τα CVC Funds δεσμεύονται για την κάλυψη της καταβολής του πρώτου μέρους του Tιμήματος Αγοράς Άνευ Αιρέσεως με την αντίστοιχη Υποσχετική Επιστολή Δέσμευσης (ECL). Η Ethniki Holdings Limited δεσμεύεται για την καλύψη του Αναβαλλόμενου Τιμήματος Αγοράς και του Τιμήματος υπό Αίρεση με τις αντίστοιχες Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης για το Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς και το Τίμημα Υπό Αίρεση. Η δέσμευση της Ethniki Holdings Limited από τις δύο τελευταίες Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης καλύπτεται με Υποσχετική Επιστολής Δέσμευσης των CVC Funds μέχρι του ύψους των μερισμάτων που θα λάβουν από την Εθνική Ασφαλιστική.

Η συναλλαγή αναμένεται να οδηγήσει σε σωρευτική κεφαλαιακή ενίσχυση της ΕΤΕ, με αποτέλεσμα ο Συνολικός Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας του Ομίλου να ενισχυθεί pro-forma κατά 58 μονάδες κατά την 31η Δεκεμβρίου 2020.

Εν όψει των παραπάνω, προτείνεται η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων να εγκρίνει τη Συναλλαγή, σύμφωνα με τους βασικούς όρους που περιγράφονται παραπάνω, τα Έγγραφα της Συναλλαγής και τη σχετική προς τούτο εγκριτική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Στο πλαίσιο αυτό,προτείνεται επιπλέον, όπως η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων εγκρίνει όλες τις ενέργειες στις οποίες έχουν μέχρι στιγμής προβεί τα εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ και άλλα στελέχη της Τράπεζας σε σχέση με την εν λόγω Συναλλαγή, συμπεριλαμβανομένης της από 26 Μαρτίου 2021 υπογραφής ορισμένων Εγγράφων της Συναλλαγής από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Παύλο Μυλωνά ,καθώς και όλες τις ενέργειες που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της εν λόγω Συναλλαγής, συμπεριλαμβανομένης της υπογραφής οποιωνδήποτε άλλων Εγγράφων Συναλλαγής και/ή συναφών εγγράφων συναλλαγής από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Παύλο Μυλωνά.