Alpha Bank: Τι αναφέρει η ειδική έκθεση του ΔΣ προς τους μετόχους για την ΑΜΚ

Την Ενοποιημένη Ειδική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της «Alpha Υπηρεσιών και Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία» γνωστοποίησε προς την  Έκτακτη Συνέλευση των Μετόχων της 15ης Ιουνίου 2021 η Alpha Bank, αναφορικά με το μοναδικό Θέμα της ημερήσιας Διάταξης, που αφορά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου.

Ειδικότερα, το μοναδικό θέμα της ημερήσιας διάταξης της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης είναι η: «Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 6 του Καταστατικού της Εταιρείας, με καταβολή μετρητών και έκδοση νέων, κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλων μετοχών. Κατάργηση δικαιωμάτων προτίμησης. Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο κατ’ άρθρο 25 παρ. 2 ν. 4548/2018 για τον καθορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών. Τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό κεφάλαιο και ιστορική εξέλιξη του μετοχικού κεφαλαίου) του Καταστατικού της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο να προσδιορίσει τους όρους της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου και προσφοράς των νέων μετοχών και να ολοκληρώσει όλες τις σχετικές ενέργειες».

Στην ειδική έκθεση η Alha Bank αναφέρει:

Αξιότιμοι Μέτοχοι,

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σε σχέση με την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων που πρόκειται να πραγματοποιηθεί στις 15 Ιουνίου 2021 (και οποιαδήποτε επανάληψη, αναβολή ή μετά από διακοπή συνεδρίαση αυτής) (η «ΕΓΣ»), υποβάλλει τα ακόλουθα:

1. Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου για σκοπούς άντλησης κεφαλαίων ανάπτυξης

1. Μετά από μια άνευ προηγουμένου χρηματοπιστωτική κρίση που διήρκεσε πάνω από μια δεκαετία, και στο πλαίσιο των δημοσιονομικών δράσεων που εφαρμόστηκαν για τον μετριασμό του αντίκτυπου της πανδημίας COVID-19, η Ελλάδα έχει πλέον φτάσει σε οικονομικό σημείο καμπής. Κατάφερε να βελτιώσει σημαντικά το προφίλ του πιστωτικού κινδύνου χώρας, έχει ήδη ανακτήσει την εμπιστοσύνη των κεφαλαιαγορών λόγω των εξαιρετικά επιτυχημένων εκδόσεων βραχυπρόθεσμων και μακροπρόθεσμων κρατικών ομολόγων και έχει διευκολύνει την εκκαθάριση των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων των ελληνικών τραπεζών μέσω του Ελληνικού Σχεδίου Προστασίας Περιουσιακών Στοιχείων, γνωστό ως «Πρόγραμμα Ηρακλής».

Κατά συνέπεια, και εν αναμονή της παραλαβής ενός άνευ προηγουμένου πακέτου κονδυλίων της ΕΕ Επόμενης Γενιάς (το «RRF»), η Ελλάδα είναι σε θέση να αναπτυχθεί
με ρυθμό πάνω από το μέσο ευρωπαϊκό για τα επόμενα χρόνια.

2. Οι τράπεζες αναμένεται να είναι από τη μια μεριά σημαντικοί υποστηρικτές αυτού του αναπτυξιακού δυναμικού και από την άλλη δικαιούχοι της εξομάλυνσης των οικονομικών προοπτικών. Στην πραγματικότητα, το ελληνικό τραπεζικό σύστημα έχει κάνει τεράστια βήματα στην αποτίναξη των προβλημάτων του παρελθόντος και τώρα κοιτάζει μπροστά προς μια περίοδο ισχυρής ανάπτυξης και απόδοσης της επενδυτικής όρεξης προς την ελληνική οικονομία.

3. Το RRF αναμένεται να αποφέρει άμεσα και έμμεσα οφέλη στην ανάπτυξη του ΑΕΠ και στην οικονομία στο σύνολό της. Η Ελλάδα θα είναι μακράν ο μεγαλύτερος καθαρός δικαιούχος από το ταμείο. Η Τράπεζα της Ελλάδος εκτιμά αύξηση ύψους 7% στην πραγματική ανάπτυξη του ΑΕΠ έως το 2026 και τη δημιουργία 180.000 θέσεων εργασίας μέσω αύξησης κατά 20% στις επενδύσεις του ιδιωτικού τομέα παράλληλα με στοχευμένες μεταρρυθμίσεις. Η ανάπτυξη του RRF αναμένεται να προσθέσει, κατά μέσο όρο, τουλάχιστον 1.2-2.0 εκατοστιαίες μονάδες ετησίως στην πορεία
ανάπτυξης του ελληνικού ΑΕΠ κατά τα επόμενα έξι χρόνια. Ως εκ τούτου, η αξιοποίηση του πλήρους δυναμικού αυτής της πρωτοβουλίας αναμένεται να είναι ο μοναδικός πιο σημαντικός στόχος για το τραπεζικό σύστημα και ειδικότερα για την Alpha Bank. Σε κανένα σημείο μεσοπρόθεσμα δεν πρέπει να τεθούν περιορισμοί στις τράπεζες να εκπληρώσουν το καθήκον τους να στηρίξουν την ελληνική οικονομία, είτε πρόκειται για οικονομικούς, κυβερνητικούς ή άλλους ειδικούς περιορισμούς σχετιζόμενους με τις δυνατότητές τους.

4. Έχοντας αυτό κατά νου, η Εταιρεία προτείνει ένα τολμηρό και ισορροπημένο σχέδιο για την άντληση κεφαλαίων προκειμένου να είναι σε θέση να αποκομίσει πλήρως τα οφέλη που αναμένει από το αναπτυξιακό δυναμικό του RRF. Εξασφαλίζοντας εξαρχής το κεφάλαιο ανάπτυξης που αναμένουμε να αξιοποιήσουμε τα επόμενα χρόνια, θα μας επιτρέψει να επιτύχουμε τους στόχους κερδοφορίας μας νωρίτερα, θα μας παράσχει την ευελιξία που απαιτείται για τη δέσμευση χρηματοδότηση ςέργων υψηλής αξίας, κατά περίπτωση, θα μας επιτρέψει να είμαστε επιλεκτικοί ως
προς το προφίλ κερδοφορίας τέτοιων έργων και ταυτόχρονα θα μας επιτρέψει να μπορούμε να ικανοποιούμε όλες τις κεφαλαιακές μας ανάγκες καθ΄ όλον τον ορίζοντα του επιχειρηματικού μας σχεδίου. Σημαντικότερα, αυτό θα μας προσφέρει επίσης σημαντική ευελιξία για τη βελτιστοποίηση της κεφαλαιακής μας δομής και την ανάπτυξη της μερισματικής μας στρατηγικής.

2. Πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την ΕΓΣ αναφορικά με την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου

Σε συνέχεια των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει στην ΕΓΣ τα κάτωθι:

1. Η ΕΓΣ να εγκρίνει την αύξηση του ονομαστικού μετοχικού κεφαλαίου (η «Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου») έως το ποσό των €0,8 δισεκατομμυρίων, με καταβολή σε μετρητά, την κατάργηση δικαιωμάτων προτίμησης και την έκδοση νέων κοινών, ονομαστικών, με δικαίωμα ψήφου, άυλων μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη (οι «Νέες Μετοχές»). Ο συνολικός (τελικός) αριθμός των Νέων Μετοχών θα είναι ίσος με το πηλίκο του τελικού ποσού που θα συγκεντρωθεί μέσω της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, διαιρούμενο με την τιμή διάθεσης κάθε Νέας Μετοχής. Δεν θα εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών. Τυχόν ποσό άνω της ονομαστικής αξίας ανά Νέα Μετοχή που θα καλυφθεί θα πιστωθεί στο αποθεματικό υπέρ το άρτιο
της Εταιρείας.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο να εξουσιοδοτηθεί, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 25 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, όπως καθορίσει την τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών (η «Τιμή Διάθεσης»), η οποία δεν μπορεί να είναι κατώτερη της ονομαστικής αξίας των €0,30 εκάστης, με βάση τα αποτελέσματα διαδικασίας βιβλίου προσφορών που θα διεξαχθεί από μια κοινοπραξία
διεθνών επενδυτικών τραπεζών (οι «Γενικοί Συντονιστές και Διαχειριστές του Βιβλίου Προσφοράς»).

3. Η προθεσμία καταβολής για την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου θα είναι έως τέσσερις (4) μήνες, και θα αρχίζει από την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα ορίζει την Τιμή Διάθεσης.

4. Δεδομένου ότι άνω του 80% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατέχεται από ειδικούς επενδυτές, προτείνεται οι Νέες Μετοχές
να διατεθούν:

α. στην Ελλάδα, σε επενδυτές λιανικής και σε ειδικούς επενδυτές στο πλαίσιο δημόσιας προσφοράς (η «Δημόσια Προσφορά») κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο δ) του κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου σχετικά́ με το ενημερωτικό́ δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά́τη δημόσια προσφορά́κινητών αξιών ή κατά́ την εισαγωγή́ κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά́(ο «Κανονισμός περί Ενημερωτικών Δελτίων»), των εφαρμοστέων διατάξεων του Ν. 4706/2020, και τις σχετικές
εκτελεστικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς») και

β. εκτός Ελλάδας, σε ειδικούς, θεσμικούς και άλλους επιλέξιμους επενδυτές, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης με τη διαδικασία διεθνούς βιβλίου προσφορών, βάσει μιας ή περισσότερων εξαιρέσεων από την υποχρέωση δημοσίευσης ή διασυνοριακής χρήσης ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με τον Κανονισμό περί Ενημερωτικών Δελτίων ή/και άλλες εφαρμοστέες εθνικές νομοθεσίες, συμπεριλαμβανομένου στις Ηνωμένες Πολιτείες σύμφωνα με τον Κανόνα 144Α (Rule 144A) ( η «Ιδιωτική Τοποθέτηση» και από κοινού με τη δημόσια προσφορά
«Συνδυασμένη Προσφορά»).

5. Η Δημόσια Προσφορά και η Ιδιωτική Τοποθέτηση να διενεργηθούν παράλληλα. Το Διοικητικό Συμβούλιο να εξουσιοδοτηθεί όπως καθορίσει τον επιμερισμό της Συνδυασμένης Προσφοράς μεταξύ Δημόσιας Προσφοράς και Ιδιωτικής Τοποθέτησης.

6. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι οι οποίοι θα συμμετάσχουν στην Ιδιωτική Τοποθέτηση ή στη Δημόσια Προσφορά θα δικαιούνται κατανομής κατά προτεραιότητα (στις Νέες Μετοχές) (η «Κατά Προτεραιότητα Κατανομή»), η οποία θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, λαμβάνοντας υπόψιν τις συνθήκες της αγοράς, υπό τις κάτωθι προϋποθέσεις:

α. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι οι οποίοι θα συμμετάσχουν στη Δημόσια Προσφορά θα δικαιούνται Κατά Προτεραιότητα Κατανομή των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν μέσω της Δημόσιας Προσφοράς. Η Κατά Προτεραιότητα Κατανομή στη Δημόσια Προσφορά θα είναι τουλάχιστον ίση με το ποσοστό συμμετοχής των υφιστάμενων μετόχων στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας (βάσει των ηλεκτρονικών αρχείων της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Α.Ε.), μία ημερομηνία αναφοράς που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, όπως το ποσοστό αυτό συμμετοχής θα αυξηθεί και θα προσαρμοστεί λαμβανομένου υπόψη του συνολικού ποσού των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν κατά την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου, έτσι ώστε τουλάχιστον να διατηρηθεί μετά την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου το ίδιο ποσοστό συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο,

β. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι που θα συμμετάσχουν στην Δημόσια Προσφορά δεν θα δικαιούνται κατανομής στην Ιδιωτική Τοποθέτηση, και αντιστρόφως, και

γ. Η ίδια Κατά Προτεραιότητα Κατανομή θα δοθεί επί των Νέων Μετοχών, που θα διατεθούν μέσω της Ιδιωτικής Τοποθέτησης, σε υφιστάμενους μετόχους που θεωρούνται ειδικοί, ή/και θεσμικοί ή/και άλλοι επιλέξιμοι επενδυτές (συμπεριλαμβανομένου του ΤΧΣ), οι οποίοι θα συμμετάσχουν στην Ιδιωτική Τοποθέτηση, και

δ. Νέες Μετοχές που δεν θα καλυφθούν στην Δημόσια Προσφορά ή στην Ιδιωτική Τοποθέτηση, θα διατεθούν κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου, λαμβανομένης υπόψη της γνώμης των Γενικών Συντονιστών και Διαχειριστών του Βιβλίου Προσφορών αναφορικά με μακροπρόθεσμους επενδυτές που
αγοράζουν μετοχές και τις κρατάνε σε βάθος χρόνου (“buy and hold” investors).

7. Το καθαρό ποσό της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου (ήτοι το συνολικό ποσό της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου μείον τα έξοδα της έκδοσης) να χρησιμοποιηθεί με σκοπό την περαιτέρω ενίσχυση των δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας της Εταιρείας και του ομίλου εταιρειών της, στο πλαίσιο διευκόλυνσης/επιτάχυνσης της εκτέλεσης του ήδη ανακοινωθέντος στρατηγικού σχεδίου της.

8. Η αίτηση εισαγωγής προς διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών να υποβληθεί από την Εταιρεία μετά την ολοκλήρωση της Συνδυασμένης Προσφοράς και την καταβολή των κεφαλαίων κάλυψης της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου. Οι Νέες Μετοχές να έχουν το δικαίωμα να λαμβάνουν μέρισμα για το οικονομικό έτος 2021 και μετά, με την επιφύλαξη όλων των εφαρμοστέων νόμων.

9. Το Άρθρο 5 του Καταστατικού της Εταιρείας να τροποποιηθεί ως ακολούθως:

«Άρθρο 5— Μετοχικό Κεφάλαιο Και Ιστορική Εξέλιξη του Μετοχικού Κεφαλαίου

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σήμερα στο συνολικό ποσό των Ευρώ [●], διαιρούμενο σε [●] κοινές, ονομαστικές, με δικαίωμα
ψήφου, άυλες μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 η καθεμία. Από τις εν λόγω κοινές, ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου, άυλες μετοχές, [●] έχουν εκδοθεί από την Εταιρεία και αναληφθεί από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, σύμφωνα με τον ν. 3864/2010, από τον οποίο και διέπονται.»

Και να προστεθεί νέα παράγραφος (ιζ) στο άρθρο 5 ως κάτωθι:

«(ιζ) Από την, δυνάμει της από 15 Ιουνίου 2021 αποφάσεως της ‘Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των Ευρώ [●], δια καταβολής σε μετρητά, με ταυτόχρονη κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης των κοινών, ονομαστικών, άυλων μετοχών, με δικαιώματα ψήφου, εκδόσεως της Εταιρείας, μέσω της έκδοσης και
προσφοράς από την τελευταία [●] κοινών, ονομαστικών, άυλων μετοχών, με πλήρη δικαιώματα ψήφου, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 και τιμή διάθεσης ίση με Ευρώ [●], η καθεμία, της διαφοράς μεταξύ της ονομαστικής αξίας και της τιμής διάθεσης, αγομένης κατά το ποσό των Ευρώ [●] σε πίστωση ειδικού λογαριασμού της Εταιρείας με τίτλο
«διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο»).»

Σε περίπτωση που η Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου καλυφθεί εν μέρει, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας να αυξηθεί, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, μέχρι το ποσό της κάλυψης.

10. Το Διοικητικό Συμβούλιο να εξουσιοδοτηθεί όπως συμπληρώσει ελλείπουσες λεπτομέρειες στο καταστατικό κατά την ανωτέρω τροποποίηση σύμφωνα με τα αποτελέσματα της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, να καθορίσει οποιοδήποτε άλλο θέμα της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου και της Συνδυασμένης Προσφοράς των Νέων Μετοχών στο πλαίσιο της παρούσας απόφασης της ΕΓΣ και όπως προβεί σε οποιαδήποτε απαραίτητη ενέργεια, πράξη ή δικαστική ενέργεια για τους σκοπούς της πραγματοποίησης της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, συμπεριλαμβανομένων των κάτωθι ενεργειών:

α. Της προετοιμασίας (i) του Ενημερωτικού Δελτίου σύμφωνα με τον Κανονισμό περί Ενημερωτικών Δελτίων, για τους σκοπούς της Δημόσιας Προσφοράς και της εισαγωγής και
διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, και υποβολής του για έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (ii) του Διεθνούς Ενημερωτικού Δελτίου (International Offering Memorandum) για τους σκοπούς της Ιδιωτικής Τοποθέτησης και κάθε άλλου σχετικού εγγράφου, παρουσίασης, διαφήμισης ή/και δήλωσης σχετικά με την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου·

β. Υποβολής οποιασδήποτε άλλης δήλωσης, επιβεβαιωτικού εγγράφου ή/και επικυρωμένου αντιγράφου πρακτικών στον αρμόδιο ρυθμιστή προληπτικής εποπτείας και στο Γενικό
Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) για τους σκοπούς της έγκρισης της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου και

γ. Οριστικοποίησης των όρων της Δημόσιας Προσφοράς και της Ιδιωτικής Τοποθέτησης, συμπεριλαμβανομένου του επιμερισμού σε Δημόσια Προσφορά και Ιδιωτική Τοποθέτηση
και του καθορισμού της ημερομηνίας καταγραφής (record date) σε σχέση με την κατανομή κατά προτεραιότητα των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν μέσω της Δημόσιας Προσφοράς και της Ιδιωτικής Τοποθέτησης και των όρων αυτής της κατανομής κατά προτεραιότητα.

3. Λόγοι για την κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης

Όπως παρουσιάζεται λεπτομερώς ανωτέρω στην Ενότητα 1 της παρούσας Έκθεσης (1. Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου για σκοπούς άντλησης κεφαλαίων ανάπτυξης), η Εταιρεία προτείνει ένα τολμηρό και ισορροπημένο σχέδιο για την άντληση κεφαλαίων μέσω της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου προκειμένου να είναι σε θέση να αποκομίσει πλήρως τα οφέλη που αναμένει από το αναπτυξιακό δυναμικό της χώρας, που τροφοδοτείται κυρίως από το RRF.

Η επιτυχία ενός τέτοιου σχεδίου άντλησης κεφαλαίων, το οποίο εξυπηρετεί καλύτερα τα συμφέροντα της Εταιρείας, απαιτεί την υλοποίησή του μέσω μιας δομής συναλλαγής, η
οποία εξουδετερώνει τους κινδύνους της διαδικασίας άντλησης κεφαλαίων, ελαχιστοποιεί τον απαιτούμενο χρόνο για την ολοκλήρωση της διαδικασίας άντλησης κεφαλαίων, διασφαλίζει ότι η αύξηση κεφαλαίου εκμεταλλεύεται τις επικρατούσες συνθήκες της αγοράς και διατηρεί την απαραίτητη ευελιξία για να προσελκύσει οποιονδήποτε και όλους τους επενδυτές που επιθυμούν να υποστηρίξουν το νέο στρατηγικό σχέδιο της Εταιρείας.

Η προτεινόμενη Συνδυασμένη Προσφορά των Νέων Μετοχών στην Ελλάδα, μέσω Δημόσιας Προσφοράς και εκτός Ελλάδας, μέσω της Ιδιωτικής Τοποθέτησης, συνεπάγεται την κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης και έχει θεωρηθεί ως η καταλληλότερη δομή για τους λόγους που αναφέρονται παρακάτω:

– Εξουδετερώνει τους κινδύνους στο χρονοδιάγραμμα εκτέλεσης και τη συνολική διαδικασία της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, καθώς η παράδοση των Νέων
Μετοχών ολοκληρώνεται σε πολύ σύντομο χρονικό διάστημα, περιορίζοντας την έκθεση σε κίνδυνο αγοράς (διακύμανση), που πιθανώς να προκληθεί ακόμα και από ένα άλλο κύμα COVID-19 ή άλλα απρόβλεπτα γεγονότα. Επιπλέον, είναι μια καλά δοκιμασμένη δομή για αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου των ελληνικών συστημικών τραπεζών, καθώς έχει ακολουθηθεί την τελευταία δεκαετία στις περισσότερες από τις συναλλαγές που αφορούν σε τραπεζικές μετοχές,

– Ο προσδιορισμός της Τιμής Διάθεσης γίνεται μέσω διαδικασίας διεθνούς βιβλίου προσφορών, επιτρέποντας στην Εταιρεία να διασφαλίσει ότι η τιμολόγηση των Νέων Μετοχών είναι διαφανής και δίκαιη, ακολουθεί τα προηγούμενα της αγοράς και μεγιστοποιεί τον ανταγωνισμό, και

– Παρέχει την απαραίτητη ευελιξία στη διοίκηση για να επιτρέψει την αύξηση του μεριδίου αυτών των υφιστάμενων θεσμικών επενδυτών, που είναι πρόθυμοι να υποστηρίξουν το νέο στρατηγικό σχέδιο της Εταιρείας, ή την εισαγωγή νέων θεσμικών επενδυτών. Εκτός αυτού, αποτελεί μακροχρόνιο στόχο για την Εταιρεία να διατηρήσει και να ενισχύσει τη βάση των μετόχων της με επενδυτές υψηλής ποιότητας. Μια προσφορά μετοχών μέσω διαδικασίας βιβλίου προσφορών θα επιτρέψει τη διατήρηση και την επιλεκτική είσοδο στη βάση μετόχων της Εταιρείας
επενδυτών με αυτό το προφίλ, βελτιώνοντας επίσης τη ρευστότητα και την εμπορική δραστηριότητα της μετοχής της.

Επομένως, η προτεινόμενη κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης θεωρείται αναλογικό και εύλογο μέτρο προκειμένου να εξασφαλιστεί η επιτυχία της Αύξησης του Μετοχικού
Κεφαλαίου της Εταιρείας.

Με την επιφύλαξη των ανωτέρω, προτείνεται περαιτέρω οι επενδυτές λιανικής και οι ειδικοί επενδυτές που θα καλύψουν τις Νέες Μετοχές στη Δημόσια Προσφορά και στην Ιδιωτική Τοποθέτηση, οι οποίοι είναι εγγεγραμμένοι μέτοχοι της εταιρείας (σύμφωνα με τα αρχεία που τηρεί η ΕΛ.Κ.Α.Τ. Α.Ε.) σε μια ημερομηνία αναφοράς , που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, να ληφθούν υπόψη από το Διοικητικό Συμβούλιο, σε συνεργασία με τους συμβούλους του, για την κατανομή κατά προτεραιότητα των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν μέσω της Δημόσιας Προσφοράς και της Ιδιωτικής Τοποθέτησης. Οι λεπτομέρειες αυτής της κατανομής κατά προτεραιότητα, θα καθοριστούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά την αποκλειστική διακριτική του ευχέρεια, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Σημείο 2.6. ανωτέρω, σύμφωνα με και στο πλαίσιο των αποφάσεων και των σχετικών εξουσιοδοτήσεων που παρέχονται από την ΕΓΣ.

4. Τιμή Διάθεσης

Προτείνεται το Διοικητικό Συμβούλιο όπως εξουσιοδοτηθεί να καθορίσει την Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών, με βάση τα αποτελέσματα διαδικασίας διεθνούς βιβλίου προσφορών
που θα διεξαχθεί στο πλαίσιο της Ιδιωτικής Τοποθέτησης. Σε κάθε περίπτωση, προτείνεται η Τιμή Διάθεσης να μην είναι χαμηλότερη από [€0,30] ανά Νέα Μετοχή. Οι συμμετέχοντες στη Δημόσια Προσφορά αναμένεται να καλύψουν κατά το υψηλότερο το Εύρος Τιμών, ενώ το τελικό ποσό κάλυψής τους θα ισούται με τον αριθμό των Νέων Μετοχών που τελικά θα τους χορηγηθεί πολλαπλασιαζόμενο επί της τελικής Τιμής Διάθεσης, που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

5. Συμμετοχή του ΤΧΣ στην Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου

Δυνάμει της από 23 Μαΐου 2021 επιστολής του ΤΧΣ προς την Alpha Bank, το ΤΧΣ κοινοποίησε την πρόθεσή του να συμμετάσχει στην επικείμενη Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου (ΑΜΚ),
μέχρι το ποσοστό της υφιστάμενης συμμετοχής του, ήτοι το 10.94%, σύμφωνα με τον Νόμο του ΤΧΣ.

Με την επιφύλαξη έγκρισης από την ΕΓΣ των προτεινόμενων προϋποθέσεων (κριτηρίων) κατανομής, το Διοικητικό Συμβούλιο, θα εφαρμόσει τις ίδιες προϋποθέσεις (κριτήρια) στη
συμμετοχή του ΤΧΣ, όπως και σε κάθε άλλο υφιστάμενο μέτοχο που συμμετέχει στη Συνδυασμένη Προσφορά.

6. Χρήση Κεφαλαίων από προηγούμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Η από 14 Νοεμβρίου 2015 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας (πρώην Alpha Bank Α.Ε.) ενέκρινε την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου (η «Αύξηση Μετοχικού
Κεφαλαίου του 2015»), με κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, μέσω:

(i) καταβολής σε μετρητά ποσού 1.552.169.172,00 ευρώ μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης με τη διαδικασία διεθνούς βιβλίου προσφορών, η οποία ξεκίνησε και ολοκληρώθηκε εκτός Ελλάδας, σύμφωνα με την εξαίρεση του άρθρου 3 παρ. 2 περίπτωση (α), σε ειδικούς επενδυτές, κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 περίπτωση (στ) του Νόμου 3401/2005 και σύμφωνα με την εξαίρεση του άρθρου 3 παρ. 2 περίπτωση (γ) του Νόμου
3401/2005 και

(ii) κεφαλαιοποίησης χρηματικών απαιτήσεων ποσού 1.010.830.828,00 ευρώ, στο πλαίσιο της εκούσιας ανταλλαγής τίτλων από τους κατόχους τους που συμμετείχαν στην
διαχείριση παθητικού.

Τα συνολικά έσοδα που συγκεντρώθηκαν μέσω της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου του 2015 χρησιμοποιήθηκαν για την αντιμετώπιση των κεφαλαιακών αναγκών της Εταιρείας όπως
προσδιορίστηκαν μετά την ολοκλήρωση της συνολικής αξιολόγησης (comprehensive assessment) από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα των περιουσιακών στοιχείων των ελληνικών συστημικών τραπεζών, συμπεριλαμβανομένης της Εταιρείας (πρώην Alpha Bank Α.Ε.).

Αθήνα, 23 Μαΐου 2021
Το Διοικητικό Συμβούλιο