Alpha Bank: Ολοκληρώθηκε η συναλλαγή Galaxy με την Davidson Kempner

Την ολοκλήρωση τη Συναλλαγής Galaxy ανακοίνωσε η Alpha Bank. 

Αναλυτικά η ανακοίνωση της Alpha Bank:

Η Alpha Υπηρεσιών και Συμμετοχών Α.Ε.(ο «ΌμιλοςAlpha Bank»), 100% μητρική εταιρεία της Alpha Bank Α.Ε., ανακοινώνει την ολοκλήρωση της Συναλλαγής Galaxy, σύμφωνα με τη δεσμευτική συμφωνία που συνήφθη στις 22.2.2021 με εταιρείες που διαχειρίζεται και συμβουλεύει η Davidson Kempner Capital Management LP (η “Davidson Kempner”),αναφορικά με:

α) την πώληση στην εταιρεία Airmed Finance DAC του 80% της Θυγατρικής της που δραστηριοποιείται στη διαχείριση δανείων, Cepal Υπηρεσιών και Συμμετοχών Μονοπρόσωπη Α.Ε. (η «Νέα Cepal»),και

(β) την πώληση στην εταιρεία Foxford Capital L5 DAC του 51% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας του χαρτοφυλακίου Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων (ΜΕΑ) αξίας Ευρώ 10,8 δισ. (οι «Τιτλοποιήσεις Galaxy»)(από κοινού με την πώληση της Νέας Cepal, η «Συναλλαγή»ή το “Project Galaxy”)

-Η συνολική αξία (“EnterpriseValue”)του 100% της Νέας Cepal ορίστηκε σε Ευρώ 262 εκατ., περιλαμβανομένου ποσού Ευρώ 11 εκατ., καταβλητέου μόνο εφόσον η Συναλλαγή πραγματοποιηθεί με μόχλευση.

–Η Alpha Bank Α.Ε., ενεργώντας ως διοργανωτής και χρηματοδότης, και η Ευρωπαϊκή Τράπεζα Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης (European Bank for Reconstruction and Development)συμφώνησαν να παράσχουν στη Νέα Cepal μακροπρόθεσμο κοινοπρακτικό δάνειο ποσού Ευρώ 105 εκατ.

–Συνεπεία των ανωτέρω, η αξία του80% των μετοχών της Νέας Cepalανέρχεται σε Ευρώ 120 εκατ. περίπου, περιλαμβανομένης της ως άνω υπό όρους καταβολής, και αντιπροσωπεύει την τιμή πώλησης των αντίστοιχων μετοχών. Ποσό Ευρώ 48 εκατ. περίπου θα καταβληθεί εντός 18 μηνών.

–Ο ΌμιλοςAlpha Bank διατηρεί τη δυνατότητα αποκόμισης περαιτέρω οφέλους μέσω πρόσθετης απόδοσης έως του ποσού των Ευρώ 68 εκατ. υπό την αίρεσητης επίτευξης προκαθορισμένων στόχων.

Σύμβαση Διασφάλισης Επιπέδου Υπηρεσιών με τη Νέα Cepal

Κατόπιν της ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, η Alpha Bank Α.Ε. σύναψε σύμβαση μακροχρόνιας διαχείρισης σε αποκλειστική βάση(η «Σύμβαση Διασφάλισης Επιπέδου Υπηρεσιών») με τη Νέα Cepal για τη διαχείριση των υφιστάμενων ΜΕΑ Λιανικής Τραπεζικής και Επιχειρηματικής Τραπεζικής στην Ελλάδα, καθώς και αντίστοιχων μελλοντικών ροών ΜΕΑ. Η διάρκεια της Σύμβασης Διασφάλισης Επιπέδου Υπηρεσιών, η οποία περιλαμβάνει όρους και προϋποθέσεις κατά τα πρότυπα της αγοράς [περιλαμβανομένων των Βασικών Δεικτών Αποδοτικότητας (Key Performance Indicators–KPIs), αποζημιώσεων κ.λπ.],θα είναι 13 έτη, με δυνατότητα επέκτασης.

Ομολογίες Galaxy

Το 51% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας μεταβιβάστηκε σε εταιρεία που διαχειρίζεται και συμβουλεύει η Davidson Kempner. Από το υπόλοιπο 49%, ηAlpha Bank Α.Ε. θα διακρατήσει το 5% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας, σύμφωνα με το κανονιστικό πλαίσιο διατήρησης κινδύνου, ενώ η Alpha Υπηρεσιών και Συμμετοχών Α.Ε. σκοπεύει να διανείμει το 44% των αντίστοιχων ομολογιών που θα κατέχει στους Μετόχους της, υπό την αίρεση της λήψης των σχετικών κανονιστικών και εταιρικών εγκρίσεων.

Αντίκτυπος της Συναλλαγής

Κατόπιν της ολοκλήρωσης της Συναλλαγής Galaxy, o Όμιλος Alpha Bank θα εγγράψει στην Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσης Ζημία μετά από Φόρους που εκτιμάται σε Ευρώ 2,1 δισ. περίπου. Τα Ίδια Κεφάλαια του ΟμίλουAlpha Bank,που με ημερομηνία αναφοράς την 31.3.2021ανέρχονταν σε Ευρώ 8 δισ.,  θα μειωθούν κατά το αντίστοιχο ποσό και κατά την ίδια ημερομηνία αναφοράς θα ανέλθουν σε Ευρώ 5,9 δισ. Η εκτιμώμενη επίπτωση στα Αποτελέσματα βασίζεται σε στοιχεία με ημερομηνία αναφοράς την 31.3.2021 και σε παραδοχές για γεγονότα που θα επισυμβούν μετά την ημερομηνία αναφοράς, περιλαμβανομένης της πώλησης του 51% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας Galaxyμέσωτης Συναλλαγής που θα έχει ως αποτέλεσμα τη διακοπή αναγνώρισης του χαρτοφυλακίου Galaxy, της πώλησης του 80% των μετοχών της Νέας Cepal μέσω της Συναλλαγής, της αποτίμησης των ομολογιών υψηλής (Senior)εξοφλητικής προτεραιότητας, των ομολογιών μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας και των συμμετοχών που θα διακρατηθούν από τον ΌμιλοAlphaBank, καθώς και των εξόδων της Συναλλαγής. Λαμβανομένης υπόψη τηςμείωσης των σταθμισμένων για τον κίνδυνο στοιχείων του Ενεργητικού σε συνέχεια της ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, η αντίστοιχη μείωση του Δείκτη Κεφαλαιακής Επάρκειας του ΟμίλουAlphaBankκατά τις31.3.2021 υπολογίζεται σε 2,8%περίπου.

Κατόπιν υπόδειξης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, στο πλαίσιοτων εποπτικών αρμοδιοτήτων της συμφώνα με τις διατάξεις του ν.3556/2007, και για την πληρέστερη ενημέρωση του επενδυτικού κοινού, ανακοινώνονται τα εξής αναφορικά με το Επιχειρησιακό Σχέδιο της Alpha Bank για την πλήρη εξυγίανση του Ενεργητικού της.

Η ολοκλήρωση της Συναλλαγής Galaxyαποτελεί ένα σημαντικό ορόσημο στις προσπάθειές μας να μειώσουμε σημαντικά τους κινδύνους του Ισολογισμού του ΟμίλουAlphaBankκαι εν γένει να εξυγιάνουμε τα στοιχεία ενεργητικού βελτιώνοντας την ποιότητά τους.

Η ισχυρή κεφαλαιακή επάρκεια της Τράπεζας μας επιτρέπει να προβούμε σε αποφασιστικά βήματα προς την εξυγίανση της ποιότητας των περιουσιακών μας στοιχείων, ενώ η επικείμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου έως Ευρώ 0,8 δισ. θα υποστηρίξει την αύξηση του δανειακού χαρτοφυλακίου της Alpha Bank Α.Ε., διατηρώντας τον Συνολικό Δείκτη Κεφαλαιακής Επάρκειας πάνω από το όριο του 16,5%που έχει θέσει η Διοίκηση.

Το επικαιροποιημένο Επιχειρησιακό Σχέδιό μας, που ανακοινώθηκε στις 24 Μαΐου2021,στοχεύει στην περαιτέρω μείωση του αποθέματος ΜΕΑ με σκοπό την επίτευξη Δείκτη ΜΕΑ σε επίπεδο Ομίλου7% το 2022 και 2% έως το τέλος του 2024. Για να καταστεί εφικτή η μείωση αυτή του αποθέματος ΜΕΑ έχουμε ήδη προβεί σε προπαρασκευαστικές ενέργειες για συναλλαγές ΜΕΑ με συνολική λογιστική αξία προ απομειώσεων άνω των Ευρώ 8,0δισ., συμπεριλαμβανομένων τιτλοποιήσεων για τις οποίες θα γίνει χρήση του Προγράμματος Παροχής Εγγύησης σε Τιτλοποιήσεις Πιστωτικών Ιδρυμάτων, καθώς και άμεσων πωλήσεων χαρτοφυλακίων ΜΕΑ στην Ελλάδα και στην Κύπρο. Η εμπειρία μας στην απομόχλευση του Ενεργητικού μας όσον αφορά ΜΕΑ μέσω επιτυχημένων συναλλαγών κατά τη διάρκεια των τελευταίων ετών, αποτελεί εχέγγυο της αξιοπιστίας της στρατηγικής μας για την επίτευξη των στόχων μας.

Ενόψει των νέων συναλλαγών ΜΕΑ, ο ΌμιλοςAlpha Bank, στις συνοπτικές Οικονομικές Καταστάσεις του για την περίοδο που έληξε στις31.3.2021, ενέγραψε ζημίες απομείωσης Ευρώ0,3 δισ. από δάνεια. Το ποσό αυτό αντιπροσωπεύει την ενσωμάτωση στον υπολογισμό των αναμενόμενων ζημιών πιστωτικού κινδύνου ενός σεναρίου πώλησης με βάση τις πιθανότητες ολοκλήρωσης των επιδιωκόμενων συναλλαγών ΜΕΑ, λαμβανομένων υπόψη γεγονότων και περιστάσεων που θα μπορούσαν ενδεχομένως να αποτρέψουν την ολοκλήρωση μίας συναλλαγής ή να επηρεάσουν τη διαδικασία μέχρι την επίτευξηδεσμευτικών συμφωνιών με επενδυτές. Όσο θα ωριμάζουν οι νέες συναλλαγές ΜΕΑ και θα εκπληρώνονται προϋποθέσεις/αναβλητικές αιρέσεις και ορόσημα που έχουν τεθεί για την ολοκλήρωση των συναλλαγών αυτών, ο ΌμιλοςAlpha Bank ενδέχεται να αναγνωρίσει επιπρόσθετες ζημίες απομείωσης δανείων, ώστε να ενσωματώσει στις Οικονομικές Καταστάσεις του το σύνολο του εκτιμώμενου κόστους των συναλλαγών αυτών κατά το 2021 και το 2022.

Με βάση τις τρέχουσες εκτιμήσεις μας, οι νέες συναλλαγές ΜΕΑ που έχουν συμπεριληφθεί στο επικαιροποιημένο Επιχειρησιακό Σχέδιο του ΟμίλουAlpha Bank συνεπάγονται πρόσθετες αναμενόμενες ζημίες από δάνεια ύψους έως καιΕυρώ1,0 δισ. περίπου, οι οποίες θα επηρεάσουν τα αποτελέσματα και τα Ίδια Κεφάλαια και θα οδηγήσουν στη μείωση κατά 1,0% του Δείκτη Κεφαλαιακής Επάρκειας, λαμβανομένης υπόψη της σημαντικής μείωσης των σταθμισμένων ως προς τον κίνδυνο στοιχείων του Ενεργητικού ύψους Ευρώ 3,8 δισ. περίπου καθώς και των ενεργειών εσωτερικής ενίσχυσης κεφαλαίων που περιγράφονται κατωτέρω.

Με στόχο την ενίσχυση των Δεικτών Κεφαλαιακής Επάρκειας του ΟμίλουAlphaBank, ηAlpha Bank Α.Ε. έχει ξεκινήσει επίσης μία σειρά συναλλαγών ενίσχυσης των κεφαλαίων της, συμπεριλαμβανομένων της πώλησης των Θυγατρικών στο Ηνωμένο Βασίλειο και στην Αλβανία, του σχηματισμού κοινοπραξίας στον Τομέα Αποδοχής Καρτών και Εκκαθάρισης Συναλλαγών, της πώλησης χαρτοφυλακίου ακινήτων, καθώς και μίας συναλλαγή συνθετικής τιτλοποίησης ενήμερων δανείων.

Η συνδυασμένη επίπτωση των ως άνω οργανικών δράσεων ενίσχυσης κεφαλαίων αναμένεται να αυξήσει τον Συνολικό Δείκτη Κεφαλαιακής Επάρκειας κατά 1,2%