Το νέο πλαίσιο για τους Προέδρους των Επιτροπών Ελέγχου: ικανότητες και ευθύνες

Η αυστηροποίηση του θεσμικού πλαισίου διακυβέρνησης και εποπτείας των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος την τελευταία τετραετία, δε θα μπορούσε να μην επηρεάσει τη δομή και τις αρμοδιότητες των Επιτροπών Ελέγχου.

Η ανάγκη μετάβασης από «τον τύπο στην ουσία», θέλει τις Επιτροπές Ελέγχου να διαδραματίζουν ουσιαστικό ρόλο στη διασφάλιση της ακεραιότητας και της διαφάνειας των εταιρικών αναφορών και ως εκ τούτου, οι διοικήσεις των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος έχουν στραφεί στην αναζήτηση μελών, κυρίως Προέδρων, που θα συντελέσουν στην επίτευξη αυτού του ρόλου.

Το νέο θεσμικό πλαίσιο, προϋποθέτει 3 βασικά χαρακτηριστικά που πρέπει να διαθέτει το υποψήφιο μέλος μίας Επιτροπής Ελέγχου: α) ανεξαρτησία, β) καλή γνώση του περιβάλλοντος της επιχείρησης και γ) επαρκείς γνώσεις ελεγκτικής και λογιστικής.

Με γνώμονα αυτές τις απαιτήσεις αρκετοί επαγγελματίες που δραστηριοποιούνται στον έλεγχο, τη διαχείριση κινδύνων ή ακόμα και την κανονιστική συμμόρφωση, ανταποκρίθηκαν στις προσκλήσεις των εισηγμένων εταιρειών για μία θέση στην Προεδρία Επιτροπής Ελέγχου τους, προσβλέποντας μεταξύ άλλων, στην αναγνωρισιμότητα που προσδίδει η θέση, στον εμπλουτισμό του βιογραφικού τους και γιατί όχι στην αύξηση των προσωπικών τους εισοδημάτων.

Είναι όμως τα πράγματα τόσο απλά; Αρκούν μόνο οι τρεις προϋποθέσεις που ορίζει ο νόμος για να αγγίξει κάποιος την «ουσία» αντί του «τύπου»; Μήπως υπάρχουν και άλλες μεταβλητές που θα πρέπει να πληρούνται για να λυθεί η εξίσωση μίας επιτυχημένης Προεδρίας  σε Επιτροπή Ελέγχου;

Κατά τη γνώμη μας, ο προτεινόμενος Πρόεδρος Επιτροπής Ελέγχου, πριν την αποδοχή του ορισμού του, θα πρέπει να λάβει υπόψη του: α) τις ικανότητες – δεξιότητες που απαιτούνται και  β) τις ευθύνες που προκύπτουν από την ανάληψη μιας τέτοιας θέσης.

Ο υποψήφιος Πρόεδρος μίας Επιτροπής Ελέγχου, πέραν των θεσμικών απαιτήσεων, οφείλει να γνωρίζει την επιχείρηση και τον κλάδου που αυτή ανήκει, ώστε να αντιλαμβάνεται επαρκώς τους εγγενείς κινδύνους.

Η θέση του δεν πρέπει να αντιμετωπίζεται από τον ίδιο ως «δευτερεύουσας απασχόλησης»,  αφού λόγω των  αυξημένων  απαιτήσεών της θα χρειαστεί να δαπανά περισσότερο χρόνο από ό,τι αρχικώς υπολόγιζε.

Ο επαγγελματικός σκεπτικισμός είναι επίσης απαραίτητη ικανότητα, προκειμένου να διατηρούνται οι ισορροπίες κατά την επίβλεψη της διαχείρισης κινδύνων, αλλά και για την αποτελεσματική διαχείριση  τόσο του εσωτερικού όσο και του εξωτερικού ελέγχου και την υποβολή των σωστών ερωτήσεων στα σωστά άτομα.

Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου οφείλει να έχει ηγετικές ικανότητες, να μεριμνά για την ποιότητα της σύνθεσης των μελών της Επιτροπής και να έχει την απόλυτη επιμέλεια της ημερήσιας και ετήσιας ατζέντας, χωρίς να επιτρέπει παρεμβάσεις τρίτων.

Επίσης, πρέπει να είναι καλός ακροατής, να επεξεργάζεται σωστά τις πληροφορίες που λαμβάνει,  να τολμά να διαφωνήσει, να συγκρουστεί και να λάβει σκληρές αποφάσεις αν αυτό απαιτηθεί (π.χ. αλλαγή μελών της Επιτροπής, αλλαγή εξωτερικών ελεγκτών, αναδιοργάνωση λειτουργίας εσωτερικού ελέγχου κ.λπ.).

Η δόμηση υγιών  σχέσεων συνεργασίας με τον Οικονομικό Διευθυντή και το Διευθύνοντα Σύμβουλο είναι απαραίτητη ώστε ο Πρόεδρος της Επιτροπής να έχει σαφή εικόνα των χρηματοοικονομικών αναφορών της επιχείρησης σε κάθε στάδιο σύνταξής τους.

Η πρόσκλησή τους δε να παραβρίσκονται στις συνεδριάσεις της Επιτροπής, συμβάλλει στη δημιουργία μιας ανοιχτής και διαφανούς κουλτούρας.

Βασική μέριμνα του Προέδρου της Επιτροπής, αποτελεί η εξασφάλιση διαρκούς και πλήρους ενημέρωσης του Διοικητικού Συμβουλίου για τις ενέργειες και τα αποτελέσματα της Επιτροπής.

Τέλος, θα πρέπει να διαθέτει ισορροπημένη και ηθική προσέγγιση σε θέματα whistleblowing, ώστε να διασφαλίσει την απρόσκοπτη υποβολή ασφαλών αναφορών.

Με την ισχύουσα νομοθεσία,  η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δικαιούται να ελέγχει εάν τα πρόσωπα που εποπτεύει (εξαιρουμένων των πιστωτικών ιδρυμάτων και των ασφαλιστικών εταιρειών) εφαρμόζουν τις διατάξεις της που σχετίζονται με τη δομή, τη σύνθεση, τις αρμοδιότητες και τις υποχρεώσεις της Επιτροπής Ελέγχου. Σε περίπτωση παράβασης, έχει το δικαίωμα να επιβάλλει και στα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου τις προβλεπόμενες κυρώσεις, όπως αυτές εξειδικεύονται με την με σχετική απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου (επίπληξη ή χρηματικό πρόστιμο από 5.0000,00 € έως 3 εκατομμύρια ευρώ).

Τα πιστωτικά ιδρύματα και οι ασφαλιστικές εταιρείες σύμφωνα τη νομοθεσία εποπτεύονται από την Τράπεζα της Ελλάδος, η οποία σε περίπτωση διαπίστωσης παράβασης μπορεί να επιβάλλει επίσης κυρώσεις.  

Ενδεχομένως η επιβολή κυρώσεων σε βάρος των μελών της Επιτροπής Ελέγχου, κατά τα παραπάνω, να εγείρει υπό προϋποθέσεις και αξιώσεις των τρίτων έναντι τους.

Δικαίωμα εποπτείας και διενέργειας ελέγχων ως προς συγκεκριμένες αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με τα προβλεπόμενα άρθρα στην κείμενη νομοθεσία, έχει και η  Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων (Ε.Λ.Τ.Ε.). Ειδικότερα, η  Ε.Λ.Τ.Ε. ελέγχει αν η Επιτροπή Ελέγχου ασκεί τις αρμοδιότητές της, αναφορικά με:

α) την παρακολούθηση του υποχρεωτικού ελέγχου των ετήσιων και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και ιδίως της απόδοσής του,

β) την επισκόπηση και παρακολούθηση της ανεξαρτησίας των ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή των ελεγκτικών εταιρειών και

γ) την ευθύνη της επιτροπής ελέγχου για τη διαδικασία επιλογής ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή ελεγκτικών εταιρειών.

Καθίσταται σαφές, λοιπόν, ότι Επιτροπή Ελέγχου των οντοτήτων δημόσιου συμφέροντος εποπτεύεται και ελέγχεται από δύο ταυτόχρονα όργανα, με τη διαφορά ότι η Ε.Λ.Τ.Ε. διαβιβάζει τα ευρήματα των ελέγχων της και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αποφασίζει για την επιβολή κυρώσεων.

Δεδομένου, ότι δεν υπάρχει ρητή διάταξη νόμου, που να ρυθμίζει το ζήτημα της θεμελίωσης της ευθύνης των μελών της Επιτροπής Ελέγχου έναντι της οντότητας, κρίνεται σκόπιμο να λαμβάνεται υπόψη ότι:

• η Επιτροπή ελέγχου δεν έχει αποφασιστικές αρμοδιότητες (σε αντιδιαστολή με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου) και
• τα καθήκοντά της περιορίζονται στο επίπεδο της διακρίβωσης και του ελέγχου, ενώ σε αρκετές περιπτώσεις δεν άπτονται της διοίκησης της εταιρείας.

Επειδή όμως η Επιτροπή Ελέγχου θεωρείται συλλογικό όργανο, είναι πιθανό να έχουν εφαρμογή  όσον αφορά τον καταμερισμό της ευθύνης των μελών της, οι σχετικές διατάξεις νόμου περί  ευθύνης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Με βάση τα παραπάνω, η θέση του Προέδρου σε Επιτροπή Ελέγχου οντότητας δημοσίου συμφέροντος, αποτελεί ταυτόχρονα ευκαιρία και πρόκληση. Πρόκειται για μία πολύ ενδιαφέρουσα ενασχόληση που  επιτρέπει σε έναν επαγγελματία να ξεδιπλώσει τις ικανότητές του, έχοντας όμως επίγνωση ότι από τις  πράξεις ή παραλείψεις του κρίνεται η αποτελεσματικότητα της Επιτροπής.  Συνεπώς, πριν την αποδοχή μιας τέτοιας θέσης, ο επαγγελματίας πρέπει  να  σταθμίσει  τις αυξημένες απαιτήσεις και τις ευθύνες της, σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη.

Συγγραφείς:

• Ειρήνη Ι. Παπαδοπούλου, Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής, Υπεύθυνη Διαχείρισης Κινδύνων, ΣΟΛ Crowe 
• Ειρήνη Κρητσιώτη, Δικηγόρος, Νομική Σύμβουλος, ΣΟΛ Crowe