Νέα εποχή για την ελληνική κεφαλαιαγορά: Τι αλλάζει με το νομοσχέδιο – Μιλούν στο mononews 4 κορυφαίοι δικηγόροι

Οι κορυφαίοι δικηγόροι στο δίκαιο της κεφαλαιαγοράς εξηγούν στο Mononews ποιες είναι οι βασικές αλλαγές του νέου νομοσχεδίου του Υπουργείου Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών, πώς ενισχύουν τη λειτουργία του Χρηματιστηρίου, αλλά και ποια προβλήματα παραμένουν.

Το νομοσχέδιο που τέθηκε πρόσφατα σε διαβούλευση ρυθμίζει ένα μεγάλο εύρος ζητημάτων, από τη λειτουργία της κεφαλαιαγοράς και φορολογικά κίνητρα για την ενίσχυση των επενδύσεων στην εισηγμένη αγορά μέχρι το θεσμικό πλαίσιο για τις ΑΕΕΑΠ και την ενίσχυση της ψηφιακής επιχειρησιακής ανθεκτικότητας.

«Το πολυνομοσχέδιο για την «Ενίσχυση της Κεφαλαιαγοράς» περιλαμβάνει διατάξεις που αφορούν σε πολλές και διαφορετικές περιοχές ενδιαφέροντος της λειτουργίας της κεφαλαιαγοράς στην Ελλάδα. Στοχεύει κυρίως αφενός να ενισχύσει την  εμπιστοσύνη και το επίπεδο διαφάνειας στην κεφαλαιαγορά και αφετέρου να καταστήσει την ελληνική κεφαλαιαγορά πιο ελκυστικό τρόπο χρηματοδότησης και ανάπτυξης για τις εταιρείες και πιο συμφέρουσα τοποθέτηση των διαθεσίμων των επενδυτών» επισημαίνει η Αλεξάνδρα Κονδύλη, Partner, Karatzas & Partners.

«Το νομοσχέδιο έρχεται σε μια χρονική στιγμή που η Ευρωπαϊκή Ένωση σε ενωσιακό επίπεδο μέσω του Listing Act, κάποιες ευρωπαϊκές χώρες σε εθνικό επίπεδο, αλλά και η Αγγλία με πρόσφατες ανακοινώσεις του Χρηματιστηρίου του Λονδίνου, επιδιώκουν την ενδυνάμωση της δραστηριότητας που έδειχνε να κατευθύνεται προς την Αμερική. Στην ελληνική αγορά οι νομοθετικές αλλαγές θα αποτελέσουν καταλύτη για την ισχυροποίηση της αυξημένης δραστηριότητας που παρατηρούμε την τελευταία διετία» προσθέτει η Μαρία Νεφέλη Μπερνίτσα, Partner, Bernitsas.

Ποια είναι η θέση, λοιπόν, αυτής της μεταρρύθμισης της κεφαλαιαγοράς στο εθνικό αλλά και το ενωσιακό δίκαιο; «Δεδομένου ότι το μεγαλύτερο μέρος της νομοθεσίας της κεφαλαιαγοράς ρυθμίζεται από το ενωσιακό δίκαιο και μάλιστα με κανονισμούς που ισχύουν άμεσα, το περιθώριο πρωτοβουλιών του εθνικού νομοθέτη είναι περιορισμένο. Έτσι, το νομοσχέδιο πρέπει να κριθεί από το πόσο εκσυγχρονίζει τους θεσμούς και αίρει αγκυλώσεις-κατάλοιπα ελληνικών ιδιαιτεροτήτων» τονίζει ο Γιώργος Μπερσής, Managing Partner, PotamitisVekris δικηγορική εταιρεία, η οποία, όπως αναφέρει ο ίδιος, «έχει συνδράμει από διάφορες πλευρές στη διαμόρφωση του νομοσχεδίου αυτού: αρχικά ως μέρος της ομάδας που συνέταξαν την πρόταση στρατηγικής για την ελληνική κεφαλαιαγορά το 2023, στη συνέχεια ως νομικοί σύμβουλοι της Ένωσης Θεσμικών Επενδυτών και τέλος ως μέλος της ομάδας εργασίας στο ίδιο το Υπουργείο Οικονομικών».

«Το νέο σχέδιο νόμου είναι βήμα προς τα εμπρός που θα περιμέναμε πιο τολμηρό» κατά την άποψη του Πάρη Τζούμα, Εταίρου, Ζέπος & Γιαννόπουλος, ο οποίος ξεχωρίζει ως πιο καινοτόμες ρυθμίσεις τις διατάξεις για τις ΑΕΕΑΠ, τη δυνατότητα δημιουργίας συλλογικών λογαριασμών για τα μερίδια ΟΣΕΚΑ/ΟΕΕ, αλλά και την ενσωμάτωση ευρωπαϊκών διατάξεων περί δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών, κρυπτοστοιχείων και ψηφιακής ανθεκτικότητας των ιδρυμάτων, αν και επισημαίνει ότι «ο ευρωπαϊκός Κανονισμός κρυπτοστοιχείων (ΜiCA) είναι σε ισχύ από 30.12.2014. Η αργοπορημένη ψήφιση του νόμου οδήγησε παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων στην εγκατάσταση σε άλλες χώρες ήδη προσαρμοσμένες στον MiCA».

Κίνητρα για την ενίσχυση της κεφαλαιαγοράς

Τα κίνητρα που προβλέπονται για να καταστεί η ελληνική κεφαλαιαγορά πιο ελκυστική για τους επενδυτές εκκινούν από τους βασικούς πυλώνες της αύξησης της σταθερότητας και της διαφάνειας αλλά και την απλοποίηση των διατάξεων που αφορούν τη διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά.

Έτσι, όπως εξηγεί ο Γ. Μπερσής, «καθίσταται πλέον πρακτικά εφικτή η μεταφορά εταιρίας από την Κύρια Αγορά του ΧΑ στην Εναλλακτική Αγορά», καθώς πλέον θα μπορεί η εταιρεία να αποφασίζει τη διαγραφή των μετοχών της από τη ρυθμιζόμενη, κύρια αγορά και την ταυτόχρονη εισαγωγή τους σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΕΝ.Α.). Παράλληλα, το Χρηματιστήριο Αθηνών θα μπορεί να αποφασίζει τη μεταφορά κινητών αξιών από τη ρυθμιζόμενη αγορά σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης, εφόσον διαπιστώνεται ότι δεν πληρούνται πλέον οι κανόνες της ρυθμιζόμενης αγοράς.

Με αυτόν τον τρόπο και καθώς δεν θα απαιτείται εκ νέου έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, διευκολύνεται η παραμονή εταιρειών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, ακόμη και αν δεν πληρούν πλέον τα αυστηρά κριτήρια της Κύριας Αγοράς, συνεχίζοντας να διαπραγματεύονται στο ΧΑ, αλλά με πιο ευέλικτους κανόνες διαφάνειας και δημοσιοποίησης πληροφοριών.

Παράλληλα, οι εταιρείες που είναι εισηγμένες σε ξένα χρηματιστήρια θα έχουν πλέον πιο απλοποιημένη διαδικασία εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αθηνών, αυξάνοντας τη διεθνή ελκυστικότητά του.

Αυξάνεται, επίσης, από 5 σε 8 εκατ. ευρώ το όριο για τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου, το οποίο περιλαμβάνει όλες τις απαραίτητες οικονομικές πληροφορίες, κινδύνους και στοιχεία για την εταιρεία και την επένδυση που εγκρίνονται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Έτσι, η ελληνική αγορά καθίσταται πιο ευέλικτη, αφού μειώνεται το κόστος και η γραφειοκρατία της έκδοσης ενημερωτικού δελτίου, κάτι ιδιαίτερα κρίσιμο για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις.

Αναφορικά με τη διαχείριση εταιρικών ομολόγων, ο Γ. Μπερσής ξεχωρίζει τη διάταξη για τα εταιρικά ομόλογα «που επιτρέπει επιτέλους να δίνονται waivers (συναινέσεις) από τους ομολογιούχους». Πρόκειται για τη δυνατότητα των ομολογιούχων να παρέχουν συναινέσεις (waivers) για την αλλαγή όρων των ομολόγων που σχετίζεται με τη βελτίωση του επενδυτικού περιβάλλοντος και την ενίσχυση της ευελιξίας στις εταιρικές χρηματοδοτήσεις. Προηγουμένως, οι εταιρείες που είχαν εκδώσει εταιρικά ομόλογα δεν μπορούσαν να τροποποιήσουν όρους όπως το επιτόκιο, τις ημερομηνίες αποπληρωμής ή τις εγγυήσεις χωρίς περίπλοκες διαδικασίες, κάτι που μείωνε ιδιαίτερα την ευελιξία στη διαχείριση των δανείων από τις εταιρείες.

Στο πλαίσιο της δημιουργίας ενός σταθερού περιβάλλοντος διαπραγμάτευσης, δίνεται έμφαση στη διαχείριση του κινδύνου ρευστότητας για τα  επενδυτικά ταμεία, καθώς εισάγονται νέοι μηχανισμοί προστασίας των επενδυτικών ταμείων από κρίσεις ρευστότητας, όπως redemption gates και swing pricing. Έτσι, περιορίζονται οι απότομες εκροές σε περιόδους αναταράξεων και προστατεύονται οι επενδυτές από φαινόμενα μαζικών εξαγορών που οδηγούν σε ασταθή τιμολόγηση.

Τέλος, κομβικής σημασίας είναι η δημιουργία συλλογικών λογαριασμών για τα αμοιβαία κεφάλαια, ώστε να επιτυγχάνεται μια ενιαία καταχώριση αντί για ατομικές εγγραφές για κάθε επενδυτή, κάτι που «ελπίζουμε να επιτρέψει την εισροή ξένων κεφαλαίων στα ελληνικά αμοιβαία» κατά τον Γ. Μπερσή. «Η δυνατότητα δημιουργίας συλλογικών λογαριασμών για τα μερίδια ΟΣΕΚΑ/ΟΕΕ αναμένεται να διευκολύνει τις διασυνοριακές συναλλαγές και να ενισχύσει την ελκυστικότητα της ελληνικής κεφαλαιαγοράς» συμφωνεί και ο Π. Τζούμας.

Συμπερασματικά, η Μ. Μπερνίτσα συνοψίζει: «Η επιτυχία και καινοτομία ενός νομοσχεδίου κρίνεται από το αποτέλεσμα. Οι αλλαγές που αφορούν στη δυνατότητα εισαγωγής μετοχών αλλοδαπών εκδοτών με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου και στην ελάφρυνση των απαιτήσεων εισαγωγής στο Χρηματιστήριο για μικρότερες εταιρίες, είναι απολύτως απαραίτητες για την επιτυχημένη έκβαση συναλλαγών που διαφαίνεται, μετά από μήνες ή και χρόνια προετοιμασίας, να εξελιχθούν τον επόμενο χρόνο».

Φορολογικά κίνητρα για την ενίσχυση των επενδύσεων

Η προαναφερόμενη ελάφρυνση των απαιτήσεων εισαγωγής στο Χρηματιστήριο για μικρότερες εταιρείες βασίζεται σε σημαντικά φορολογικά κίνητρα, όπως η έκπτωση εξόδων εισαγωγής μικρομεσαίων επιχειρήσεων στο Χρηματιστήριο, καθώς οι δαπάνες εισαγωγής μιας εταιρείας στο Χρηματιστήριο αναγνωρίζονται ως φορολογικά εκπιπτόμενες.

Επιπλέον, ως κεντρική διάταξη για τη διευκόλυνση της χρηματοδότησης των επιχειρήσεων μέσω ομολογιακών εκδόσεων ξεχωρίζει ο Γ. Μπερσής «τη μείωση της φορολόγησης (5%) στους τόκους των εισηγμένων ομολόγων, ώστε να προσεγγίσουν τα κρατικά».

Μάλιστα, οι φοροαπαλλαγές για επενδυτικούς αγγέλους επεκτείνονται και σε εταιρείες εισηγμένες σε εναλλακτικές αγορές, με στόχο να ενισχυθεί η ιδιωτική χρηματοδότηση καινοτόμων επιχειρήσεων.

Ωστόσο, κατά τον Π. Τζούμα, «τα φορολογικά κίνητρα φαίνονται διστακτικά: Τα κίνητρα στις πολύ μικρές, μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις για είσοδο σε ρυθμιζόμενη αγορά θα έπρεπε να επεκταθούν και στους πολυμερείς μηχανισμούς διαπραγμάτευσης, ενώ τα φυσικά/νομικά πρόσωπα ημεδαπής θα έπρεπε να έχουν απαλλαγή από φόρο στον τόκο ομολογιών, όπως τα φυσικά/νομικά πρόσωπα αλλοδαπής».

Ενίσχυση των εποπτικών φορέων

Το νομοσχέδιο εισάγει ρυθμίσεις για την ενίσχυση των αρμοδιοτήτων και της αποτελεσματικότητας των εποπτικών αρχών, ώστε να διασφαλιστεί μεγαλύτερη διαφάνεια και συμμόρφωση.

Πέρα από τις αυξημένες αρμοδιότητες που αποκτά η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για συνεργασία με διεθνείς ρυθμιστικές αρχές, στο επίκεντρο βρίσκεται η δυνατότητα ανώνυμων ελέγχων (“mystery shopping“) από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και την Τράπεζα της Ελλάδος, οπότε πλέον οι έλεγχοι δεν θα γίνονται μόνο με προαναγγελία ή μετά από καταγγελία, καθώς αυτό επέτρεπε στις εταιρείες να προετοιμάζονται και να αποκρύπτουν παρατυπίες.

«Ιδιαίτερο ενδιαφέρον παρουσιάζει (ιδίως δεδομένου του χαρακτήρα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ως εποπτική διοικητική αρχή) η εισαγωγή του θεσμού του “mystery shopping”. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θα μπορεί πλέον να αναθέτει σε προσωπικό της ή σε τρίτους εμπειρογνώμονες να εμφανίζονται σε εποπτευόμενους φορείς ως υφιστάμενοι ή μελλοντικοί πελάτες, χωρίς να αποκαλύπτουν την ιδιότητα με την οποία δρουν, ούτε να διευκρινίζουν ότι τα στοιχεία, οι πληροφορίες και τα έγγραφα που λαμβάνονται κατά τη διάρκεια της έρευνας θα χρησιμοποιηθούν από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, για να ελέγξει τη συμμόρφωσή τους με τους σχετικούς κανόνες» εξηγεί η Α. Κονδύλη.

Ωστόσο, όπως τονίζει ο Π. Τζούμας, «ειδικά στην περίπτωση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, τα εργαλεία εποπτείας θα πρέπει να συνδυαστούν με την αντιμετώπιση της υποστελέχωσης».

Άλλωστε, όπως αποσαφηνίζει η Α. Κονδύλη, «η αποτελεσματικότητα αυτού του «εργαλείου» αποδυναμώνεται από παράγοντες που δεν εξαρτώνται άμεσα από τέτοιου περιεχομένου νομοθετικές πρωτοβουλίες. Ειδικότερα, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πρέπει να θεωρείται υπο-στελεχωμένη. Η ικανότητα και η ευσυνειδησία των υφιστάμενων στελεχών της είναι αναγκαίες, αλλά όχι από μόνες τους και αποκλειστικά ικανές συνθήκες για την εξυπηρέτηση ενός απαιτητικού εποπτικού έργου σε συνδυασμό με την ανάπτυξη δράσεων για την ανάπτυξη της κεφαλαιαγοράς, που αποτελεί πάγια στόχευση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η έλλειψη οικονομικού αλφαβητισμού που έχει συζητηθεί ευρέως ότι αναγνωρίζεται στους Έλληνες πελάτες – επενδυτές επιτείνει το πρόβλημα. Ο πιο αποτελεσματικός έλεγχος, άλλωστε, είναι η real time εποπτεία των παρεχόμενων υπηρεσιών και διαθέσιμων μέσων από έναν καλά ενημερωμένο και νομικά διασφαλισμένο πελάτη – επενδυτή».

Πώς αντιδρά η αγορά

Πάντως, παρά τις προαναφερόμενες ελλείψεις και προβληματισμούς, είναι σαφές ότι η αγορά έχει αντιδράσει θετικά, εν αναμονή φυσικά της ψήφισης του νομοσχεδίου και τυχόν αλλαγών της τελευταίας στιγμής.

«Ήδη από τις πρώτες ανακοινώσεις του νομοσχεδίου βλέπουμε θετική αντίδραση από τα ελληνικά funds και ξένους επενδυτές, με αποτέλεσμα οχήματα και δομές (structures) που αναμέναμε να συσταθούν εκτός Ελλάδος στα πλαίσια συναλλαγών, όπως συνέβαινε μέχρι πρόσφατα, να αναδιαμορφώνονται με επίκεντρο την Ελλάδα σε μια έμπρακτη απόδειξη εκσυγχρονισμού, απλοποίησης και αυξημένης ανταγωνιστικότητας της ελληνικής κεφαλαιαγοράς» υπογραμμίζει η Μ. Μπερνίτσα.

Πρόκειται, βέβαια, για ένα πολυσύνθετο ζήτημα που απαιτεί παρεμβάσεις σε πληθώρα τομέων και αυτός είναι ένας από τους λόγους που το νομοσχέδιο είναι τόσο πυκνό και ποικίλο σε διατάξεις, ασχολούμενο παράλληλα, για παράδειγμα, και με την κυβερνοασφάλεια. «Η αγορά θα διευκολυνθεί από μια επιπρόσθετη κατεύθυνση στα θέματα κυβερνοασφάλειας που αναμένεται και σε ευρωπαϊκό επίπεδο με τον νέο Κανονισμό DORA καθώς για πολλές εταιρίες η ψηφιακή επιχειρησιακή ανθεκτικότητα είναι μέγιστη προτεραιότητα» προσθέτει η ίδια.

Το ερώτημα, βέβαια, παραμένει: Θα μπορέσει αυτή η πολυαναμενόμενη μεταρρύθμιση της λειτουργίας της ελληνικής κεφαλαιαγοράς να τη βοηθήσει να επιβιώσει και να αναπτυχθεί μέσα στο διαρκώς εξελισσόμενο και ανταγωνιστικό ευρωπαϊκό και διεθνές περιβάλλον; Ποια επιπρόσθετα βήματα πρέπει να γίνουν;

«Η κεφαλαιαγορά μας έχει να αντιμετωπίσει αρκετές προκλήσεις στην προσπάθεια ενοποίησης των Ευρωπαϊκών Κεφαλαιαγορών με κυριότερη αυτή της βελτίωσης της ανταγωνιστικότητάς της. Προς την κατεύθυνση αυτή, θα έλεγα ότι η ενδυνάμωση της Ελληνικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ώστε να επιτελέσει ακόμα πιο αποτελεσματικά τον ρόλο της, και η αναζωογόνηση της Εναλλακτικής Αγοράς του ΧΑ, ώστε να μπορούν να αντλούν κεφάλαια με χαμηλό κόστος οι μικρότερες εταιρίες, θα πρέπει να είναι στις άμεσες προτεραιότητες των ρυθμιστών της αγοράς μας» κλείνει ο Γ. Μπερσής.

Διαβάστε επίσης

Σαρωτικοί έλεγχοι από Δευτέρα για τον Κώδικα Δεοντολογίας για προσφορές και εκπτώσεις

Εξετάσεις PISA 2025: Η Ελλάδα συμμετέχει με 245 σχολεία και 9.000 μαθητές

F1 Αυστραλία: Κυρίαρχος της βροχής και του χάους, ο Νόρις!