Εξαγορά Famar: Πώς έγινε το deal μετά από 40 ημέρες διαπραγματεύσεων

Πίσω από την εξαγορά της Famar κρύβεται μια εντατική και πολύπλοκη νομική διαδικασία, την οποία μοιράζεται μαζί μας ο Ορέστης Ομράν. Οι νομικές προκλήσεις που αναδύθηκαν αντιμετωπίστηκαν με ακρίβεια και αποτελεσματικότητα, καθιστώντας αυτή τη συμφωνία μια από τις πιο εντυπωσιακές της χρονιάς.

Όταν λίγο πριν τον Covid η άλλοτε οικογενειακή φαρμακοβιομηχανία της Famar υπό τον όμιλο Μαρινόπουλου περνούσε από τις τράπεζες στα χέρια των πρώτων επενδυτικών funds, κανείς δεν περίμενε ότι η ανάκαμψή της θα ήταν τόσο ισχυρή. Έχοντας όχι απλώς επιβιώσει μέσα στην πανδημία, αλλά και αποκομίσει σημαντικά κέρδη, η Famar είναι ξανά παίκτης στην αγορά και αυτό αποτυπώθηκε στο πρόσφατο deal, όπου πλέον το πλειοψηφικό πακέτο κατέχει η MidEuropa.

Επρόκειτο για μια εξαιρετικά πολύπλοκη συναλλαγή, της οποίας η διαπραγμάτευση διήρκεσε μόλις 40 ημέρες. Το πώς μπορεί σε τόσο σύντομο χρονικό διάστημα να γίνει ο απαιτούμενος νομικός έλεγχος και να ολοκληρωθεί με ασφάλεια η εξαγορά περιγράφει στο Mononews ο Ορέστης Ομράν, εταίρος της DLA Piper, της διεθνούς δικηγορικής εταιρείας που ανέλαβε την πλευρά της MidEuropa.

Η… εξπρές μεταβίβαση του πλειοψηφικού μετοχικού πακέτου

Με δεδομένο ότι πωλητές του πλειοψηφικού ποσοστού της Famar ήταν δύο funds (Elements Capital Management και Metric Capital Partners), η διαδικασία, όπως εξηγεί ο Ο. Ομράν, ήταν σε μεγάλο βαθμό προκαθορισμένη. Τα δύο funds αποφάσισαν να πουλήσουν τα μερίδιά τους, καθώς θεώρησαν ότι αποκόμισαν το αποζητούμενο κέρδος στην επένδυσή τους, και οργάνωσαν διαγωνιστική διαδικασία, απευθυνόμενοι οι ίδιοι σε 10 ενδιαφερόμενους.

Παρά το γεγονός ότι επρόκειτο για έναν ανοιχτό διαγωνισμό, κάθε στάδιο ολοκληρώθηκε πολύ γρήγορα, όπως άλλωστε είναι η σωστή πρακτική, για να μην επηρεαστεί η λειτουργία της επιχείρησης. Η διαδικασία ξεκίνησε τον Μάιο και όταν επιλέχθηκε ο αγοραστής (το private equity fund MidEuropa), οι νομικοί σύμβουλοι είχαν στη διάθεσή τους μόνο 40 ημέρες για το due diligence.

Και μάλιστα, σε τέσσερις διαφορετικές δικαιοδοσίες, αφού η Famar διαθέτει εργοστάσια σε Ελλάδα, Ιταλία, Ισπανια, ενώ η MidEuropa έχει έδρα το Λονδίνο.

Ήταν ένα deal που απαίτησε νυχθημερόν εργασία από τους εμπλεκόμενους δικηγόρους και είναι ένα κλασικό παράδειγμα του γιατί τα μεγάλα funds σε τέτοιου επιπέδου διασυνοριακές πωλήσεις επιλέγουν πολυεθνικές δικηγορικές εταιρείες με πολλούς δικηγόρους σε περισσότερες χώρες.

Έτσι, πολύ άμεσα συγκροτήθηκε μια διεπιστημονική και διασυνοριακή ομάδα στη DLA Piper, με τον κάθε εταίρο να ηγείται της προσέγγισης σε διαφορετικά ζητήματα, όπως φορολογικό, χρηματοοικονομικά, εταιρικές σχέσεις και δίκαιο ανταγωνισμού. Ο Ορέστης Ομράν ανέλαβε το μέρος της συναλλαγής που αφορούσε τη λειτουργία της εταιρείας στην Ελλάδα καθώς και τη διαπραγμάτευση των συναλλακτικών εγγράφων αγγλικού δικαίου

Οι κυριότερες νομικές προκλήσεις σε ένα τέτοιο deal

Το βασικό χαρακτηριστικό των διαπραγματεύσεων ήταν ότι, σε αντίθεση με ό,τι συμβαίνει συνήθως, τον έλεγχο είχε ο πωλητής, αφού εκείνος απευθύνθηκε στους πιθανούς αγοραστές και εκείνος έδωσε το πρώτο draft της συμφωνίας. Βέβαια, το συγκεκριμένο draft υπέστη σημαντικές αλλαγές λόγω του νομικού ελέγχου που ακολούθησε σε 4 χώρες από τους έμπειρους δικηγόρους στις εξαγορές και συγχωνεύσεις.

Το δυσκολότερο κομμάτι σε ένα SPA (Sale and Purchase Agreement) που αφορά μια φαρμακοβιομηχανία και γενικά τις επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στις επιστήμες υγείας, είναι ο ενδελεχής έλεγχος της βιομηχανικής ιδιοκτησίας και κυρίως των ευρεσιτεχνιών, στις οποίες στηρίζονται κατά κόρον οι φαρμακοβιομηχανίες. Η παραβίαση ή η λήξη μιας πατέντας επηρεάζει προφανώς αξιοσημείωτα το τελικό τίμημα.

Περαιτέρω, ο νομικός έλεγχος περιλαμβάνει ζητήματα αδειοδότησης, ιδιοκτησίας των εργοστασίων κλπ., όπου τυχόν θολά και αμφισβητούμενα σημεία επιδρούν καθοριστικά στη διαπραγμάτευση.

Αν και υπήρξαν αρκετές τροποποιήσεις στην αρχική συμφωνία και οι δικηγόροι ασχολήθηκαν σε βάθος με κάθε ζήτημα που θα μπορούσε να επηρεάσει τη λειτουργία της επιχείρησης, το deal τελικά επιτεύχθηκε, υπογραμμίζοντας μια μεγάλη και εξωστρεφή συναλλαγή για τα ελληνικά δεδομένα.

Στα θετικά είναι, επίσης, ότι διατηρούνται τόσο η διοίκηση όσο και οι εργασιακές σχέσεις σε μια τεράστια επιχείρηση 1900 εργαζομένων με αδιαμφισβήτητη σημασία για την ελληνική οικονομία.

Φυσικά, το μόνο σίγουρο είναι ότι αναμένονται αλλαγές. Το πλειοψηφικό πακέτο της Famar διαθέτει πλέον ένα fund που διαχειρίζεται κεφάλαια αρκετών δισεκατομμυρίων και το οποίο δείχνει έντονο ενδιαφέρον στις επιστήμες υγείας. Το πώς τελικά θα υλοποιηθεί αυτό το άνοιγμα, όταν ολοκληρωθεί το deal τον Σεπτέμβριο, θα το δούμε σταδιακά τα επόμενα χρόνια.

Διαβάστε επίσης:

Υπουργείο Ενέργειας: Στα 1,6 λεπτά/kWh η επιδότηση στους λογαριασμούς ρεύματος για τον Αύγουστο