Έκλεισε πριν από λίγο το big deal μεταξύ της Τέρνα Ενεργειακή και της Masdar, του ενεργειακού ομίλου από τα Ηνωμένα Αραβικά Εμιράτα.

Η συμφωνία προβλέπει τη διενέργεια δημόσιας πρότασης στα 20 ευρώ ανά μετοχή, δηλαδή ένα deal που γίνεται με premium περίπου 4,5% από τη σημερινή τιμή στο ταμπλό.

1

Οι Άραβες αποκτούν το 37,3% που κατέχει η ΓΕΚ Τέρνα και θα επακολουθήσει η δημόσια πρόταση προς το ευρύ επενδυτικό κοινό.

Η σπουδαία αυτή συμφωνία ενισχύει έτι περαιτέρω τη ρευστότητα της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ του ομίλου του Γιώργου Περιστέρη,  η οποία μπορεί πλέον να ξεδιπλώσει τον στρατηγικό της σχεδιασμό στον κατασκευαστικό κλάδο.

Να σημειωθεί ότι όποιος διατηρήσει τις μετοχές του, έως τα μέσα Ιουλίου θα λάβει επιπλέον 0,38 ευρώ ως μέρισμα.

Αναλυτικά οι πληροφορίες της συμφωνίας

Η εταιρεία με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Ανώνυμη Βιομηχανική Εμπορική Τεχνική Εταιρεία» (η Εταιρεία) ανακοινώνει ότι ενημερώθηκε από το μέτοχό της «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε» (η «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ») αναφορικά με τα κάτωθι:

Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υπέγραψε σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών και δεσμεύσεων (Share Purchase and Covenants Agreement – η Σύμβαση) με την εταιρεία «Masdar Hellas Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» (η Αγοράστρια) σχετικά με την πώληση του συνόλου των μετοχών που κατέχει η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ στην Εταιρεία (οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 36,59% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας).

Η Αγοράστρια είναι 100% έμμεση θυγατρική της εταιρείας “Abu Dhabi Future Energy Company PJSC – Masdar” (η Masdar). Η Masdar κατέχει ηγετική θέση στην αγορά των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, αναπτύσσοντας και λειτουργώντας έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και βιώσιμης τεχνολογίας διεθνώς. Εξ αυτών, ήδη βρίσκονται σε λειτουργία έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας ισχύος άνω των 20 GW, με στόχο τα 100 GW μέχρι το 2030.

Δομή Συναλλαγής – Τίμημα

1.1. Η πραγματοποίηση της πώλησης και της μεταβίβασης των μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας και κυριότητας ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ (η Συναλλαγή) τελεί υπό την αίρεση της εκπλήρωσης εντός 6 μηνών ορισμένων αναβλητικών αιρέσεων (οι Αιρέσεις), περιλαμβανομένων – μεταξύ άλλων – της έγκρισης της Συναλλαγής από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή (έγκριση ανταγωνισμού) και της πιθανώς απαιτούμενης έγκρισης από τις πολωνικές αρχές ανταγωνισμού, της λήψης των απαιτούμενων συναινέσεων τρίτων μερών σχετικά με τα επιμέρους στοιχεία της Συναλλαγής και της έγκρισης της Συναλλαγής και των συναφών συμφωνιών που περιλαμβάνονται στη Σύμβαση (κατά τα αναφερόμενα κατωτέρω υπό 3) από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.

1.2. Μεταξύ των Αιρέσεων περιλαμβάνεται και η διασφάλιση της συμμεταβίβασης προς την Αγοράστρια επιπλέον αριθμού μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας (το «Κλείσιμο της Συναλλαγής»), ώστε η Αγοράστρια αμέσως μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής να κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 67% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Στο πλαίσιο αυτό, ορισμένοι μέτοχοι της Εταιρείας που ελέγχουν – μαζί με την ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ – συνολικό ποσοστό μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου 64,68%, περιλαμβανομένων (μεταξύ άλλων) των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κ.κ. Γεωργίου Περιστέρη (Προέδρου), Εμμανουήλ Μαραγκουδάκη (Διευθύνοντος Συμβούλου), Γεωργίου Σπύρου (Εντεταλμένου Συμβούλου) και Μιχαήλ Γουρζή (Μέλους), καθώς και του κ. Γεωργίου Αγραφιώτη (Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου), ανέλαβαν κατά την υπογραφή της Σύμβασης σχετικές ανέκκλητες υποχρεώσεις (οι «Ανέκκλητες Υποχρεώσεις») να πωλήσουν ή να μεριμνήσουν για την πώληση στην Αγοράστρια τουλάχιστον του ως άνω ποσοστού μετοχών της Εταιρείας κατά το Κλείσιμο της Συναλλαγής.

1.3. Κατά το χρονικό διάστημα από την υπογραφή της Σύμβασης μέχρι το Κλείσιμο της Συναλλαγής (η «Ενδιάμεση Περίοδος»), η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υποχρεούται να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου της και τις εν γένει εξουσίες της επί της Εταιρείας, ώστε – μεταξύ άλλων – η τελευταία να διεξαγάγει τη δραστηριότητά της κατά τον συνήθη τρόπο και να μην προβεί σε ενέργειες που μπορεί να έχουν αρνητικό αντίκτυπο στη Συναλλαγή, καθώς και να μην προβεί σε διανομή μερίσματος – εξαιρουμένης της επιτρεπόμενης διανομής μερίσματος συνολικού ποσού 44.879.934,20 ευρώ (το Επιτρεπόμενο Μέρισμα) ή 0,38 ευρώ ανά μετοχή για το οποίο έχει ήδη συγκληθεί γενική συνέλευση.

. Το τίμημα της Συναλλαγής ανέρχεται στο ποσό των 20 ευρώ ανά μετοχή (σύμφωνα με τη Σύμβαση και τις Ανέκκλητες Υποχρεώσεις), το οποίο δύναται να αναπροσαρμοστεί στις ακόλουθες περιπτώσεις (εάν λάβουν χώρα εντός της Ενδιάμεσης Περιόδου):

▪ σε περίπτωση διανομής μερίσματος – εξαιρουμένου του Επιτρεπόμενου Μερίσματος – ή άλλης διανομής προς τους μετόχους της Εταιρείας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στο διανεμόμενο ποσό ανά μετοχή ή/και

▪ σε περίπτωση αναδιοργάνωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (εξαιρουμένης της έκδοσης μετοχών σύμφωνα με το ισχύον πρόγραμμα δωρεάν διάθεσης μετοχών της Εταιρείας), κατά το ποσό που θα προσδιοριστεί από ορκωτό ελεγκτή ή/και

▪ σε περίπτωση που η συνολική αξία των Μη Βασικών Περιουσιακών Στοιχείων (όπως αυτά ορίζονται κατωτέρω), η οποία θα προκύψει από έκθεση ορκωτού εκτιμητή, υπολείπεται του ποσού των 65,2 εκ. ευρώ, κατά το ποσό που αντιστοιχεί στην εν λόγω διαφορά ανά μετοχή,

(η «Τιμή»). Η αξία της Συναλλαγής για το ποσοστό της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ανέρχεται στο ποσό των 880 εκ. ευρώ (περιλαμβανομένης της είσπραξης του Επιτρεπόμενου Μερίσματος), αποτιμώντας την Εταιρεία (100%) στο ποσό των 2,4 δισεκατομμυρίων ευρώ και την συνολική αξία της Συναλλαγής (Enterprise Value) στα 3,2 δισεκατομμύρια ευρώ.

2. Δημόσια Πρόταση

Μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής, η Αγοράστρια θα προβεί σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση απευθυνόμενη προς όλους τους μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση των μετοχών τους έναντι της Τιμής (η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος Δημόσιας Πρότασης»). Μόλις εκκινήσει η Δημόσια Πρόταση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα παράσχει την αιτιολογημένη γνώμη του επ’ αυτής, σύμφωνα με το Νόμο Δημόσιας Πρότασης.

Λοιπές Συμφωνίες στο πλαίσιο της Συναλλαγής

3.1. Non-Core Assets

Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ (ή θυγατρική αυτής, κατ’ επιλογή της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ) θα αγοράσει και θα αποκτήσει από την Εταιρεία συγκεκριμένες δραστηριότητες αυτής, οι οποίες εκφεύγουν της Βασικής Δραστηριότητας (τα Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία) έναντι του εύλογου και δίκαιου τιμήματος που θα προσδιοριστεί βάσει έκθεσης ορκωτού ελεγκτή. Μέρος των Μη Βασικών Περιουσιακών Στοιχείων θα μεταβιβαστεί πριν το Κλείσιμο της Συναλλαγής (το οποίο αποτελεί και αναβλητική αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής) και τα υπόλοιπα Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία θα μεταβιβαστούν σε σύντομο χρονικό διάστημα μετά από το Κλείσιμο της Συναλλαγής.

3.2. Put Option σχετικά με το έργο αντλησιοταμίευσης της Αμφιλοχίας

Υπό την αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής, η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και η άμεση μητρική εταιρεία της Αγοράστριας συμφώνησαν ότι η Αγοράστρια θα έχει (μέσω της Εταιρείας) δικαίωμα να πωλήσει (put option) ποσοστό 50% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ-ΑΝΤΛΗΣΙΟΤΑΜΙΕΥΣΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (100% θυγατρικής της Εταιρείας) στη ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ περίπου εννέα μήνες μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής.

3.3. Call Option σχετικά με ορισμένα έργα

Υπό την αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής και τη λήψη ορισμένων απαιτούμενων εγκρίσεων από τρίτα μέρη, η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και η Αγοράστρια συμφώνησαν ότι η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ θα έχει δικαίωμα να αγοράσει (call option) ποσοστό 50% της συμμετοχής της Εταιρείας σε συγκεκριμένα έργα παραγωγής και αποθήκευσης ενέργειας (υδροηλεκτρικά, αντλησοταμίευσης και υπεράκτια αιολικά) συνολικής ισχύος περίπου 3.0 GW περίπου εννέα μήνες μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής, όπως η περίοδος αυτή ενδέχεται να παραταθεί. Οι εν λόγω αγορές θα υλοποιηθούν με τη μορφή πώλησης μετοχών εταιρειών που ανήκουν σήμερα εν όλω ή εν μέρει στην Εταιρεία (ή που πρόκειται να συσταθούν από αυτή) για τους σκοπούς αυτούς.

3.4. Non-Compete Obligation

Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υποχρεούται να απέχει από δραστηριότητες, οι οποίες εμπίπτουν στη βασική δραστηριότητα της Εταιρείας, ήτοι την ανάπτυξη, κατασκευή, χρηματοδότηση και λειτουργία πηγών ανανεώσιμης ενέργειας, συστημάτων αποθήκευσης ενέργειας με μπαταρίες, άλλων έργων αποθήκευσης ενέργειας και έργων αντλησιοταμίευσης (η Βασική Δραστηριότητα) στην Ελλάδα, στην Πολωνία και την Βουλγαρία για το χρονικό διάστημα από την υπογραφή της Σύμβασης μέχρι την πάροδο τριετίας από το Κλείσιμο της Συναλλαγής (η Υποχρέωση Μη Ανταγωνισμού). Έχουν προβλεφθεί οι απαιτούμενες εξαιρέσεις από την Υποχρέωση Μη Ανταγωνισμού, ώστε να μην δημιουργηθούν προσκόμματα στην υφιστάμενη δραστηριότητα της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.

Η Εταιρεία θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για οποιαδήποτε σημαντική εξέλιξη ή νεότερη πληροφορία.

Ποια είναι η Masdar

H Masdar, κατά την μετάβαση στην πράσινη ενέργεια, μία χώρα πλήρως εστιασμένη μέχρι πρόσφατα στην παραγωγή πετρελαίου, παρατηρεί ότι έχει παρουσία από το Ουζμπεκιστάν μέχρι την Αίγυπτο και από την Πολωνία μέχρι το Ηνωμένο Βασίλειο.

Μόνο στην Αρμενία αναπτύσσει μετά από συμφωνία το 2021 με την κυβέρνηση της χώρας ηλιακά πάνελ με στόχο την ηλεκτροδότηση 280 χιλιάδων νοικοκυριών!

Η Masdar έχει «δουλειές» με όλες τις μεγάλες τράπεζες του κόσμου και πιστοληπτική αξιολόγηση από τη Moody’s (A2) και από τη Fitch (A+). Για να αντιληφθούμε το μέγεθος της Masdar που έρχεται να επενδύσει στην Τέρνα Ενεργειακή και κατ’ επέκταση στη χώρα μας, έχει ενδιαφέρον η παρατήρηση της Fitch, που γράφει:

«Αναμένουμε ότι το οικονομικό προφίλ της Masdar θα παραμείνει ισχυρό, με σημαντικές εισροές μετρητών από εισφορές μετοχών και περιορισμένα επίπεδα μόχλευσης. Τα περισσότερα κόστη και ροές εσόδων θα λογιστικοποιούνται σε καθαρή θέση, ανά έργο, με τα μερίσματα να εισρέουν στη μητρική εταιρεία.

Κάποιο χρέος αναμένεται να εκδοθεί στην περίπτωση αξιολόγησης της Fitch, αυξάνοντας τους δείκτες καθαρού χρέους/EBITDA προς περίπου 3,5x, αλλά εξακολουθεί να βρίσκεται εντός της αξιολόγησης Strong και της κατηγορίας “a”!».

Μόλις δύο χρόνια πριν εις εκ των βασικών μετόχων της Masdar κατά τη διάρκεια της επίσημης επίσκεψης του πρωθυπουργού Κυριάκου Μητσοτάκη στα Ηνωμένα Αραβικά Εμιράτα, η Mubadala και η Ελληνική Αναπτυξιακή Τράπεζα Επενδύσεων, το κρατικό fund of funds της Ελλάδας, υπέγραψαν τη διεύρυνση της υφιστάμενης συνεργασίας συν-επενδύσεων ύψους 400 εκατ. ευρώ. Δηλαδή, τα συγκεκριμένα αραβικά κεφάλαια δεν είναι άγνωστα στην Ελληνική αγορά.

Το 2021, το όνομα της Masdar ακούστηκε ξανά στην Ελλάδα ως μέλος ελληνοαραβικής κοινοπραξίας, με στόχο να αναπτύξει το πρώτο φωτοβολταϊκό πάρκο 65 MW σε περιοχή της Βοιωτίας.

Πριν από λίγους μήνες ο όμιλος Κοπελούζου συμφώνησε να συνεργαστεί με την αραβική Infinity Power για το καλώδιο GREGY, δηλαδή την διασύνδεση Ελλάδας- Αιγύπτου για την ανάπτυξη πράσινης ενέργειας 3,5 GW που θα μεταφερθεί στην Ευρώπη μέσω του καλωδίου.

Το project του ηλεκτρικού υποθαλάσσιου καλωδίου, που θα συνδέσει την έρημο Wadi El Natroon, στην Αίγυπτο, με τον Άγιο Στέφανο, στα Μεσόγεια, για τη μεταφορά ενέργειας από ΑΠΕ πήρε το πράσινο φως από την Κομισιόν.

Μέτοχος της αιγυπτο-εμιρατιανής εταιρείας Infinity Power είναι η Masdar, η θυγατρική εταιρεία του fund Mubadala Investment Company. Μάλιστα η Masdar το 2019 είχε υπογράψει με τη ΔΕΗ Ανανεώσιμες μνημόνιο συνεργασίας για την ανάπτυξη έργων ισχύος 300 mW.

Η Masdar, εταιρεία-ορόσημο των Εμιράτων ηγείται της στρατηγικής πρωτοβουλίας Net Zero των ΗΑΕ μέχρι το 2050, ενώ θα εδραιώσει τον ρόλο των ΗΑΕ ως παγκόσμιου ηγέτη στην πράσινη οικονομία υδρογόνου.

Η Masdar είναι πλέον μία από τις μεγαλύτερες εταιρείες καθαρής ενέργειας στο είδος της και βρίσκεται σε καλή θέση να ηγηθεί του κλάδου σε παγκόσμια κλίμακα.

Η πόλη Masdar

To 2008 o σουλτάνος Αλ Τζάμπερ εμπνεύστηκε τη δημιουργία μιας πόλης με μηδενικές εκπομπές διοξειδίου του άνθρακα, μηδενικά απόβλητα και χωρίς αυτοκίνητα.

Η Masdar City, 17 χιλιόμετρα από το Αμπού Ντάμπι στην έρημο, ήταν μια ιδέα για την κατασκευή μιας πόλης – προτύπου

Η κατασκευή της πόλης ξεκίνησε τον Φεβρουάριο του 2008, αποσκοπώντας να φιλοξενήσει μέχρι το 2020 50.000 κατοίκους και 1.500 επιχειρήσεις σε ένα απόλυτα οικολογικό περιβάλλον.

Ο συνολικός προϋπολογισμός του έργου, το οποίο χρηματοδοτείται από την κυβέρνηση του Άμπου Ντάμπι, ξεπέρασε τα 15 δισ. δολλάρια, ωστόσο φαίνεται να υπάρχει πενταετής καθυστέρηση της ολοκλήρωσης του έργου, το οποίο επρόκειτο αρχικά να παραδοθεί το 2020.

Διαβάστε επίσης:

Τέρνα Ενεργειακή: Τι προβλέπει η συμφωνία με την Masdar – Οι όροι και οι επόμενες κινήσεις

Γιώργος Περιστέρης (Τέρνα Ενεργειακή): Ιστορική η συμφωνία με τη Masdar, αξίας €3,2 δισ. – Απαρχή μια νέας εποχής για τον όμιλο ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ

Energean: Μεγάλη στρατηγική συμφωνία, η Carlyle εξαγοράζει τo χαρτοφυλάκιο σε Αίγυπτο, Ιταλία και Κροατία