Απαντήσεις στα ερωτήματα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το Πορτο Καρράς δίνει η Τεχνική Ολυμπιακή.

Συγκεκριμένα, η εταιρεία σε συνέχεια των από 15.4.2020, 24.4.2020, 11.5.2020, 24.8.2020, 23.11.2020 και 26.11.2020 ανακοινώσεών της και κατόπιν ερωτημάτων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για τα ακόλουθα:

– Δυνάμει των από 15.4.2020 συμβάσεων πώλησης μετοχών (‘SPAs’) προβλέπεται ότι η οριστικοποίηση του τιμήματος αγοραπωλησίας των μετοχών των πωλητριών εταιριών του Ομίλου μας θα γίνει μετά τη διενέργεια από τον ανεξάρτητο σύμβουλο (‘Independent Advisor’ ή ‘ΙΑ’) ελέγχου δέουσας επιμέλειας (due diligence). Σύμφωνα με τα SPAs τα πορίσματα του ΙΑ θα οριστικοποιηθούν εφόσον τα συμβαλλόμενα μέρη δεν προβάλλουν αντιρρήσεις. Σε περίπτωση προβολής αντιρρήσεων, εφόσον τα συμβαλλόμενα μέρη δεν καταλήξουν σε συμφωνία εντός δέκα (10) εργασίμων ημέρων, έκαστο εξ αυτών μπορεί να απευθυνθεί σε δεύτερο ανεξάρτητο σύμβουλο, ο οποίος θα εξετάσει το πόρισμα του ΙΑ και θα προσπαθήσει εντός ενός μήνα σε συνεργασία με τον τελευταίο να εκδώσουν κοινό πόρισμα.

Σε περίπτωση αδυναμίας έκδοσης κοινού πορίσματος από τον πρώτο και δεύτερο ανεξάρτητο σύμβουλο, προβλέπεται στα σχετικά SPAs ότι είτε η εταιρία μας είτε η θυγατρική της ‘Τ.Ο. International Holding Ltd’ -ανάλογα την περίπτωση- (οι ‘Πωλητές’) μαζί με την αγοράστρια εταιρία (‘Belterra Investments Ltd’ ή ‘Αγοράστρια’) θα αναθέσουν από κοινού σε τρίτο ανεξάρτητο σύμβουλο, ο οποίος θα προβεί εντός ενός μήνα από την σχετική ανάθεση στην έκδοση τελικού πορίσματος, το οποίο θα είναι δεσμευτικό για τα Μέρη και δε θα μπορεί να προσβληθεί ενώπιον οποιουδήποτε δικαστηρίου και αρχής σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις των SPAs. Κατά τα λοιπά θέματα, οποιαδήποτε διαφωνία ανακύψει μεταξύ των Πωλητών και της Aγοράστριας από τις συμβάσεις πώλησης μετοχών θα επιλύεται με προσφυγή σε διαιτησία σύμφωνα με τους κανόνες του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου. Σημειώνεται ότι ανεξάρτητοι σύμβουλοι μπορούν να οριστούν μόνο οι διεθνείς ελεγκτικές εταιρίες EY, PwC, KPMG and Grant Thornton.

Τέλος σημειώνεται ότι σε συνέχεια των σχετικών εγγυοδοτικών δηλώσεων που έχουν δοθεί από τους Πωλητές προς την Αγοράστρια δυνάμει των SPAs, μέρος του τιμήματος θα παραμείνει σε escrow accounts για διάστημα ενός έτους από την οριστικοποίηση των πορισμάτων του ΙΑ, προκειμένου να καλυφθούν τυχόν υποχρεώσεις που προκύψουν εις βάρος των εταιριών του Ομίλου Πόρτο Καρράς (Πόρτο Καρράς ΑΕ, Πόρτο Καρράς Γκολφ ΑΕ, Πόρτο Καρράς Μαρίνα ΑΕ, Κτήμα Πόρτο Καρράς ΑΕ) και ανάγονται σε χρόνο πριν την 15η.4.2020.

– Σύμφωνα με emails που λάβαμε από την διοίκηση των εταιρειών του Ομίλου Πόρτο Καρράς έχει ολοκληρωθεί η διαδικασία έγκρισης των οικονομικών καταστάσεων και έχουν παραδοθεί στον ΙΑ ως ακολούθως:

– Για τις εταιρείες Πόρτο Καρράς Μαρίνα ΑΕ και Πόρτο Καρράς Γκολφ ΑΕ στις 27/11/2020

– Για τις εταιρείες Πόρτο Καρράς ΑΕ και Κτήμα Πόρτο Καρράς ΑΕ στις 22/12/2020

– Οι πωλήτριες εταιρείες του Ομίλου μας έχουν παράσχει όλα τα απαιτούμενα οικονομικά στοιχεία για την οριστικοποίηση του τιμήματος της συναλλαγής και συνεχίζουν να παρέχουν διευκρινήσεις που αιτείται ο ΙΑ (Independent Advisor). Εξάλλου, σύμφωνα με ενημέρωση μέσω email που είχαμε από τον ΙΑ το πόρισμά του θα μας παραδοθεί στις 5/3/2021.

– Η διαφοροποίηση του τιμήματος επί το έλαττον κατά € 62.735.207,76 οφείλεται στα ακόλουθα:

– Αναλογία αποπληρωμής δανείου €47.823.112,40

– Αναλογία πληρωμής ΔΕΗ και ΕΦΚΑ € 3.213.051,77

– Αναλογία πληρωμής συμβιβασμού Χρονομισθωτών € 5.971.250,30

– Αναλογία πληρωμής μεταχρονολογημένων επιταγών και λοιπών εκκαθαρισμένων υποχρεώσεων € 3.188.291,29

– Αναλογία επιστροφής προκαταβολών από τουριστικούς πράκτορες € 2.539.502,00

– Η διαφοροποίηση των εισπραχθέντων ποσών που αναφέρουμε στην ανακοίνωση της 23/11/2020 σε σχέση με τις καταστάσεις της 30/6/2020 οφείλεται στην αποδέσμευση και είσπραξη από τον λογαριασμό μεσεγγύησης (escrow account) ποσού €16.216.406,21 που αναλύεται ως εξής:

– Από αποδέσμευση λόγω αποπληρωμής δανείου της Τεχνικής Ολυμπιακής ΑΕ στην Τρ. Πειραιώς για το οποίο ήταν εγγυήτρια η Πόρτο Καρράς ΑΕ στις 5/6/2020, αναλογία ποσού €2.962.148,83

– Από αποδέσμευση υπερβάλλοντος ποσού μετά την καταβολή λόγω οριστικής διευθέτησης Χρονομισθωτών στις 8/9/2020 €7.763.136,67

– Από αποδέσμευση υπερβάλλοντος ποσού μετά την καταβολή λόγω οριστικής διευθέτησης Χρονομισθωτών στις 19/10/2020 €5.491.120,71

Η Διοίκηση της Τεχνικής Ολυμπιακής ΑΕ υλοποιώντας τις αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων αυτής, ιδίως την από 21/8/2020 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης περί της αναδιάρθρωσης της δομής του Ομίλου, προχώρησε μέσω της εγγονής της σε συγκεκριμένες επενδύσεις στη ναυτιλία αποκτώντας έμμεσα συμμετοχή σε πλοιοκτήτριες εταιρείες. Για τις εν λόγω συμμετοχές υπήρξαν συνεδριάσεις του ΔΣ το οποίο εξέτασε και ενέκρινε τις εν λόγω επενδύσεις. Για την λήψη των εν λόγω αποφάσεων λήφθηκαν υπόψη: α) η θετική συγκυρία για τη διενέργεια επενδύσεων στον τομέα της ναυτιλίας, β) ο σκοπός των θυγατρικών εταιρειών που, μεταξύ άλλων, ρητά καταλαμβάνει επενδύσεις στον τομέα της ναυτιλίας, γ) τα τεχνικά δεδομένα που αφορούν τα επίμαχα πλοία, δ) η εκτίμηση της αξίας (αποτίμηση) των πλοίων και ε) το επιχειρηματικό σχέδιο (business plan) για την αναμενόμενη απόδοση της επένδυσης εκάστου πλοίου εντός της επόμενης πενταετίας.

Η δραστηριοποίηση του ομίλου της ΤΟ στον τομέα της ναυτιλίας, για τα 6 πρώτα πλοία, πραγματοποιείται μέσω της ίδρυσης επενδυτικών σχημάτων με τις κάτωθι εταιρείες:

─ Agorgiani Shipping Inc, η οποία ελέγχεται από φυσικό πρόσωπο που δραστηριοποιείται στο χώρο της ναυτιλίας, μη συνδεδεμένο με την Εταιρεία, τη θυγατρική αυτής Τ.Ο INTERNATIONAL HOLDING LTD, ή την εγγονή αυτής TO SHIPPING LTD.

─ Blue Container Ltd με έδρα τις νήσους Κάιμαν, η οποία ελέγχεται από αλλοδαπό επενδυτικό οίκο μη συνδεδεμένο με την Εταιρεία, τη θυγατρική αυτής Τ.Ο INTERNATIONAL HOLDING LTD, ή την εγγονή αυτής TO SHIPPING LTD.

Προς ενημέρωση του επενδυτικού κοινού, ο Όμιλος της Τεχνικής δεν ασκεί έλεγχο ή από κοινού έλεγχο στα εν λόγω επενδυτικά σχήματα.

Η εμπορική διαχείριση των 6 πρώτων πλοίων έχει ανατεθεί στην Εταιρεία Conchart Commercial Inc η οποία ελέγχεται από φυσικό πρόσωπο που δραστηριοποιείται στο χώρο της ναυτιλίας, μη συνδεδεμένο με την Εταιρεία, τη θυγατρική αυτής Τ.Ο INTERNATIONAL HOLDING LTD, ή την εγγονή αυτής TO SHIPPING LTD. Η τεχνική διαχείριση έχει ανατεθεί στην Εταιρεία Technomar Shipping Inc., η οποία ελέγχεται από φυσικό πρόσωπο που δραστηριοποιείται στο χώρο της ναυτιλίας, μη συνδεδεμένο με την Εταιρεία, τη θυγατρική αυτής Τ.Ο INTERNATIONAL HOLDING LTD, ή την εγγονή αυτής TO SHIPPING LTD. και στην οποία συμμετέχει μειοψηφικά ο κ. Ανδρέας Στέγγος (μέτοχος στην Εταιρεία με ποσοστό 6,46% άμεσα και έμμεσα και γιός του Προέδρου του Δ.Σ. και βασικού μετόχου της Εταιρείας κ. Κωνσταντίνου Στέγγου).

Ειδικά ως προς το πλοίο ROMA η εγγονή εταιρεία Τ.Ο. SHIPPING Ltd κατέχει to 85% της πλοιοκτήτριας ROMA HOLDINGS LLC, ενώ το υπόλοιπο 15% κατέχει η εταιρεία Agorgiani ΙΙ Shipping Inc η οποία ελέγχεται από φυσικό πρόσωπο που δραστηριοποιείται στο χώρο της ναυτιλίας, μη συνδεδεμένο με την Εταιρεία, τη θυγατρική αυτής Τ.Ο INTERNATIONAL HOLDING LTD, ή την εγγονή αυτής TO SHIPPING LTD.

· Στην από 2.10.2020 ανακοίνωσή της η Εταιρεία ανέφερε ως συμμετοχή της εγγονής εταιρείας Τ.Ο. SHIPPING LTD (θυγατρική κατά 100% της εταιρείας Τ.Ο INTERNATIONAL HOLDING LTD) ποσό $1.548.750 για την απόκτηση του πλοίου εμπορευματοκιβωτίων με την ονομασία ZOI (ex RIO BLACKWATER). Διευκρινίζεται ότι λόγω λήψης τραπεζικού δανείου από την πλοιοκτήτρια εταιρεία AKITETA MARINE LLC για την αγορά του εν λόγω πλοίου, το ποσό της συμμετοχής της εγγονής εταιρείας Τ.Ο. SHIPPING LTD διαμορφώθηκε τελικά στο ποσό των $932.400, του ποσοστού συμμετοχής παραμένοντος ίδιου (15%). Από την διαφορά $616.350, ποσό $460.075 χρησιμοποιήθηκε για την απόκτηση της συμμετοχής του πλοίου ΜΑΡΙΑΝΝΑ Ι και τα υπόλοιπα $ 156.275 επεστράφησαν στην εταιρεία Τ.Ο INTERNATIONAL HOLDING LTD.

Την Παρασκευή 05.2.2021 αναρτήθηκε η πρόσκληση σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τεχνικής Ολυμπιακής ΑΕ για την 26.2.2021. Εντός των επομένων ημερών σχεδιάζεται η δημοσίευση μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών Πληροφοριακού Σημειώματος σχετικά με τη γενικότερη επέκταση των δραστηριοτήτων του Ομίλου λόγω της ανάπτυξης δραστηριοτήτων σε νέους επιχειρηματικούς τομείς από θυγατρικές και εγγονές εταιρείες της Τεχνικής Ολυμπιακής Α.Ε.

Τέλος, οι οικονομικές καταστάσεις με τις εκθέσεις ελέγχου του νομίμου ελεγκτή της θυγατρικής μας στην Κύπρο T.O INTERNATIONAL HOLDING LTD βρίσκονται αναρτημένες στην ιστοσελίδα της www.tointernationalholding.com και είναι άμεσα διαθέσιμες στο επενδυτικό κοινό.

Σε κάθε περίπτωση η Εταιρεία θα ενημερώσει άμεσα το επενδυτικό κοινό για κάθε εξέλιξη.