Εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το πληροφοριακό δελτίο για την υποχρεωτική δημόσια πρόταση της «STERNER STENHUS GREECE AB» προς τους μετόχους της Pasal.

Η πρόταση προβλέπει την αγορά της κάθε μετοχής έναντι 0,71 ευρώ, ενώ η διαδικασία θα ξεκινήσει στις 5 Οκτωβρίου και θα ολοκληρωθεί στις 2 Νοεμβρίου.

Αναλυτικά η ανακοίνωση

Ανακοινώνεται ότι, την 30η Σεπτεμβρίου 2020, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Ν.3461/2006, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης που η εταιρεία «STERNER STENHUS GREECE AB» είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρεία «PASAL», για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας € 0,50 έκαστη, τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημοσίας Πρότασης σύμφωνα με το άρθ. 7 παρ. 1 του Ν. 3461/2006, ήτοι κατά την 15.07.2020.

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 31.07.2020 ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), σύμφωνα με τα άρθρα 10 και 9 του Νόμου, αντίστοιχα.

Ακολούθως, η ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης και η Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύτηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16, παράγραφος 1, του Νόμου.

ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου, ως εγκρίθηκε από την Ε.Κ., καθώς και των Δηλώσεων Αποδοχής (όπως ορίζονται κατωτέρω) θα διατίθενται δωρεάν, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, σε όλα τα εν Ελλάδι καταστήματα της «ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε», από τις 05.10.2020 και καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (ως ακολούθως ορίζεται).

Επίσης, οι Μέτοχοι θα μπορούν, από τις 05.10.2020 και καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, να λαμβάνουν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, από την έδρα του Συμβούλου του Προτείνοντος, ήτοι της ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. (Διεύθυνση Corporate Finance), στην οδό Πανεπιστημίου 45, 102 52, Αθήνα.

ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, ανέρχεται σε € 8.419.464 και διαιρείται σε 16.838.928 κοινές, ονομαστικές μετοχές, σε άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας € 0,50 η καθεμία, οι οποίες διαπραγματεύονται στην «Κατηγορία Επιτήρησης» της Ρυθμιζόμενης Αγοράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Την 02.12.2019, πραγματοποιήθηκε Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, η οποία αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, κατά το ποσό των € 7.483.968 με την έκδοση 14.967.936 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,50 έκαστη και τιμή διάθεσης € 0,67 για κάθε μία νέα μετοχή (που καθορίστηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας στην από 25.05.2020 συνεδρίασή του).

Ο Προτείνων απέκτησε, μέσω κάλυψης αδιάθετων μετοχών της Αύξησης, 14.758.360 από τις συνολικά 14.967.936 νέες Μετοχές και ως εκ τούτου, κατά την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων Μετοχών που προέκυψαν από την Αύξηση, ήτοι την 15.07.2020, οι Μετοχές που κατέχει αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 87,64% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Συνεπεία του ανωτέρω, την 15.07.2020, ήτοι την Ημερομηνία Υποχρέωσης Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς απέκτησε άμεσα ποσοστό 87,64% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και ως εκ τούτου υπερέβη το όριο του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου είναι ο κ. Ηλίας Γεωργιάδης, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, καθώς και, εκτός της Εταιρείας, και των θυγατρικών της, (i) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Ηλία Γεωργιάδη και κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας, ήτοι η εταιρεία με την επωνυμία «Sterner Stenhus Holding AB», μητρική εταιρεία του Προτείνοντος, (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Ηλία Γεωργιάδη και δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας, και (iii) η εταιρεία με την επωνυμία «Nequiter Invest AB» η οποία ελέγχεται από τον κ. Jan Gosta Lennart Lindeberg, και έχει συνάψει με τον Προτείνοντα συμφωνία να ενεργεί συντονισμένα.

Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου. Σε συνέχεια των συναλλαγών που πραγματοποιήθηκαν εξωχρηματιστηριακώς την 20.07.2020 μεταξύ του Προτείνοντος και των εταιρειών Nequiter Invest AB και Via Futura AB και την 17.09.2020 μεταξύ του Προτείνοντος και της εταιρείας Via Futura AB, ο Προτείνων μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα, κατέχουν συνολικά 14.758.360 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 87,64% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων αποσκοπεί να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών, τις οποίες, δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο ίδιος ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία Υποχρέωσης Δημόσιας Πρότασης και κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 2.080.568 Μετοχές (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 12,36% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Περαιτέρω, ο Προτείνων κατά την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, γνωστοποίησε ότι ούτε ο ίδιος ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα προτίθενται να προβαίνουν σε αποκτήσεις Μετοχών μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά, κατά το χρονικό διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, εκτός αυτών που προσφέρονται στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει το ποσό των € 0,71 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») τοις μετρητοίς ανά Μετοχή, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.

Το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτές καθορίζονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και οι οποίες είναι οι κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (η «ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 15.07.2020, η οποία ανέρχεται σε € 0,70, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 15.07.2020, η οποία ανέρχεται σε € 0,67 ανά Μετοχή, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή (όπως ορίζεται κατωτέρω), η οποία ανέρχεται σε € 0,70 ανά Μετοχή.

Δεδομένου ότι συνέτρεξε η περίπτωση της παραγράφου 6(β), εδάφιο β του άρθρου 9, του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την «Grant Thornton Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών και Συμβούλων Επιχειρήσεων» (ο «Αποτιμητής») ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των κινητών αξίων που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης και τη σύνταξη σχετικής έκθεσης αποτίμησης (η «Έκθεσης Αποτίμησης»), καθώς κατά τους 6 μήνες που 3 προηγήθηκαν της 15.07.2020, ήτοι την Ημερομηνία Υποχρέωσης Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,80% του συνόλου αυτών.

Ο Αποτιμητής χρησιμοποιώντας τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης: (i) Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση (Net Asset Value), (ii) Πολλαπλάσια Χρηματιστηριακών Δεικτών (Comparable Companies Multiples), (iii) Συγκρίσιμες Συναλλαγές (Comparable Transactions), (iv) Χρηματιστηριακή Αξία (Market Capitalization), προσδιόρισε τη σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή της Εταιρείας σε € 0,70.

Ειδικότερα, το Προσφερόμενο Τίμημα:

• υπερβαίνει κατά 1,43% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Υποχρέωσης Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε € 0,70.

• υπερβαίνει κατά 5,97% την ανώτερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) τελευταίους μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Υποχρέωσης Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €0,67.

• υπερβαίνει κατά 1,43% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους και περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε € 0,70 ανά Μετοχή.

Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Μετόχους που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθούν: (α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, που του έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές»), υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Τιμήματος και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων του άρθρου 46 του Κωδικοποιημένου Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άυλων Τίτλων, που εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμ. 3/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει (ο «Κανονισμός Σ.Α.Τ.»), στην ΕΛ.Κ.Α.Τ., και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, και (β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ – ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η περίοδος αποδοχής (η «Περίοδος Αποδοχής») κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύναται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε κατάστημα της Διαχειρίστριας στην Ελλάδα θα εκκινήσει στις 05.10.2020 στις 8:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και θα λήξει στις 02.11.2020, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα. Εναλλακτικά, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται, κατ’ επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών (ο «Χειριστής») που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (το «Σ.Α.Τ.») στο οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους. Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ – ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν εντός δύο (2) εργασίμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και την 04.11.2020, στην ιστοσελίδα του Χ.Α και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών, και θα κοινοποιηθούν στους εργαζόμενους της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν.3461/2006.

Η μεταβίβαση των Μετοχών που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους (οι «Προσφερόμενες Μετοχές»), θα πραγματοποιηθεί μέσω εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής σύμφωνα με το άρθρο 46 του Κανονισμού Σ.Α.Τ., την επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά την υποβολή των απαραίτητων εγγράφων στην Ε.Λ.Κ.Α.Τ., έναντι καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος, η οποία (καταβολή) θα πραγματοποιηθεί όπως προβλέπεται στην παράγραφο 3.5 του Πληροφοριακού Δελτίου. 6.

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ – ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ – ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνολικού καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς (squeeze out) σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν.3461/2006, όπως ισχύει, και

(β) σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, θα αποκτά χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (Δικαίωμα Εξόδου).

Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

Τέλος, ο Προτείνων έχει δηλώσει ότι δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.