Κορρές : Κατατέθηκε η υποχρεωτική δημόσια πρόταση της “Nissos Holdings”

Κατατέθηκε η υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση των κοινών ονομαστικών μετοχών της Κορρές, από την Nissos Holdings, με το προσφερόμενο τίμημα να ανέρχεται σε 5,08 ευρώ σε μετρητά για κάθε μετοχή της δημόσιας πρότασης που προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα.

Οι μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 1.748.436 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 12,87% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Υπενθυμίζεται ότι ο Γιώργος Κορρές και μέλη του οικογενειακού του περιβάλλοντος είχαν συμφωνήσει να εισφέρουν (εισφορά σε είδος) στη εταιρεία Nissos Holdings (CY) Ltd, η οποία κατά την παρούσα χρονική στιγμή ανήκει εξ ολοκλήρου στον Γιώργο Κορρέ, μετοχές που αντιστοιχούν στο 30% του μετοχικού κεφαλαίου της ΚΟΡΡΕΣ (ο Γιώργος Κορρές 24% και τα ως άνω μέλη περίπου 6%) για ίδιο αριθμό μετοχών και ποσοστού στην Nissos.

Η NHPEA και η Profex έχουν συμφωνήσει να αποκτήσουν μέσω συμμετοχής σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου μετοχές στην Nissos, 56% και 14% αντίστοιχα. Η NHPEA και η Profex θα αποκτήσουν τις παραπάνω μετοχές της Nissos καταβάλλοντας συνολικά 48,3 εκατ ευρώ σε μετρητά.

                                  Αναλυτικά, η ανακοίνωση της ΚΟΡΡΕΣ :

1. Σύμφωνα με τα άρθρα 7 και 10 του Ν. 3461/2006, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει με τον Ν. 4514/2018 (ΦΕΚ Α14/30.01.2018) (ο “Νόμος”), η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία “NISSOS HOLDINGS (CY) LTD”, η οποία συστάθηκε την 27.03.2017 και υφίσταται νομίμως σύμφωνα με το δίκαιο της Κύπρου περί εταιριών, με αριθμό εγγραφής στο μητρώο του Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη ΗΕ 367611 και με έδρα στη Λευκωσία, Κύπρου, επί της οδού Θεμιστοκλή Δέρβη 3, Julia House, 1066, (ο “Προτείνων”), ανακοινώνειτην υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η “Δημόσια Πρόταση”) προς όλους τους κατόχους (οι “Μέτοχοι”) κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,39 έκαστη (οι “Μετοχές”), εκτός των Μετοχών που ήδη κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε πρόσωπο ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζεται κατωτέρω), της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία “ΚΟΡΡΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ – ΦΥΣΙΚΑ ΠΡΟΪΟΝΤΑ” και διακριτικό τίτλο “ΚΟΡΡΕΣ Α.Ε.”, εγγεγραμμένης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης, με αριθμό 85349902000, η οποία εδρεύει στο δήμο Μεταμόρφωσης Αττικής, επί των οδών Δροσίνη 3 και Τατοΐου, 144 52, Ελλάδα (η “Εταιρεία” ή “ΚΟΡΡΕΣ”).
2. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται, σε €5.298.735 και διαιρείται σε 13.586.500 μετοχές, οι οποίες είναι εισηγμένες στην Κύρια Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το “Χ.Α.”).
3. Στο πλαίσιο και σε εκτέλεση της από 24.12.2017 επενδυτικής συμφωνίας, η οποία ανακοινώθηκε από την Εταιρεία στις 27.12.2017, μεταξύ των κ. Γεώργιο Κορρέ, κ. Απόστολο Κορρέ, κα. Ελένη Φιλίππου, NHPEA Maiden Holding B.V. (“NHPEA”) και Profex Inc. (“Profex”) (στο εξής από κοινού “Μέτοχοι του Προτείνοντος”), ο Προτείνων απέκτησε κατά την 31.01.2018, που είναι η ημερομηνία ολοκλήρωσης της Επενδυτικής Συμφωνίας (“Ημέρα Ολοκλήρωσης της Επενδυτικής Συμφωνίας”), από την Arneta Ltd (με απώτατη ελέγχουσα την κα. Αλεξία Δαυίδ), τον κ. Περικλή Σταματιάδη (άμεσα και έμμεσα, μέσω της ελεγχόμενης εταιρείας Aggina Investment Ltd), τον κ. Γεώργιο Κορρέ και την Damma Holdings A.E. (με απώτατο ελέγχοντα τον κ. Δημήτρη Δασκαλόπουλο) μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 13,25%, 12,73%, 6,61% και 5,12% αντίστοιχα, καθώς και επιπλέον ποσοστό 19,42% του μετοχικού κεφαλαίου της ΚΟΡΡΕΣ, δυνάμει συμφωνητικών εξαγοράς μετοχών που συνήψε με λοιπούς μετόχους της Εταιρείας, ήτοι συνολικό ποσοστό 57,13% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή κτήσης €5,08 ανά Μετοχή.
4. Παράλληλα, κατά την Ημερομηνία ολοκλήρωσης της Επενδυτικής Συμφωνίας, ο κ. Απόστολος Κορρές και η κα. Ελένη Φιλίππου, εισέφεραν στον Προτείνοντα 187.520 και 648.250 μετοχές της Εταιρείας αντίστοιχα, ήτοι 1,38% και 4,77% των μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,39 εκάστης και ανέλαβαν αντίστοιχα 187.670 και 648.769 μετοχές του Προτείνοντος, προκειμένου να διατηρήσουν το ίδιο ποσοστό συμμετοχής ήτοι 1,38% και 4,77% αντίστοιχα και στον Προτείνοντα. Οι εισφερθείσες μετοχές αποτιμήθηκαν στην τιμή του Προσφερόμενου Τιμήματος, ήτοι  €5,08 ανά Μετοχή.
5. Συνεπεία των ανωτέρω και δεδομένου ότι πριν τις άνω ενέργειες ο Προτείνων κατείχε ήδη άμεσα 3.240.082 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 23,85% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, κατά την 31.01.2018, ο Προτείνων απέκτησε περαιτέρω 8.597.982 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 63,28% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και ως εκ τούτου κατέστη κύριος συνολικά 11.838.064 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 87,13% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατόπιν των ανωτέρω ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7§1 του Νόμου.
6. Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι: (i) ο κ. Γεώργιος Κορρές, (ii) η Μorgan Stanley ως  πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος,(iii) οι, MS Holdings Incorporated, Morgan Stanley Private Equity Asia IV Inc., Morgan Stanley Private Equity Asia IV L.L.C., North Haven Private Equity Asia IV Limited Partnership,  North Haven Private Equity Asia IV Holdings Limited, NHPEA IV Holdings Coöperatief U.A. και η NHPEA Maiden Holding BV  που ελέγχονται από την Μorgan Stanley και μέσω των οποίων η τελευταία ελέγχει τον Προτείνοντα, καθώς και (iv) τα λοιπά πρόσωπα που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3§1 (γ) του Ν.3556/2007) από τον κ. Γεώργιο Κορρέ και την Μorgan Stanley (από κοινού τα “Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα”).
7. Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχουν οι προϋποθέσεις εφαρμογής του άρθρου 9§6 περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της 31.01.2018, οι συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας που έχουν πραγματοποιηθεί δεν υπερβαίνουν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας και ανέρχονται σε 6,41% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, σύμφωνα με το άρθρο 9§7 του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. (“ΕUROXX”), ως ανεξάρτητο αποτιμητή (“Αποτιμητής”) για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης(“Έκθεση Αποτίμησης”), για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος, η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16§1 του Νόμου. Η τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €4,46 ανά Μετοχή. 
8. Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 07.02.2018 (“Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης”) ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (“Ε.Κ.”) και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (“Πληροφοριακό Δελτίο”) και  την Έκθεση Αποτίμησης, σύμφωνα με το άρθρο 10 και 9 του Νόμου, αντίστοιχα.
9. Κατά την 31.01.2018 και κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε 11.838.064 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με 87,13% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.Σημειώνεται ότι, ούτε ο Προτείνων, ούτε τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα   κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.
   1. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης. Συνεπώς, οι μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 1.748.436 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 12,87%του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι “Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης”).
   2. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει το ποσό των €5,08 (το “Προσφερόμενο Τίμημα”) σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα. Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια “δίκαιου και εύλογου” ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9§4 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 31η  Ιανουαρίου 2018, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή τυχόν άλλο πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 31η Ιανουαρίου 2018 και (γ) η τιμή που προσδιορίζεται στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή.
10.  Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, το Προσφερόμενο Τίμημα ύψους €5,08:

    (α) υπερβαίνει κατά 14,14% τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 31ης Ιανουαρίου 2018, όπως προκύπτει από τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α, η οποία ανερχόταν σε €4,4507.

    (β) ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 11.836.064 Μετοχές, εκ των οποίων 8.597.982 Mετοχές αποκτήθηκαν στην ανώτατη τιμή ύψους €5,08, αντιπροσωπεύοντας ποσοστό 72,63% του συνόλου των αποκτηθέντων Μετοχών.

    (γ) υπερβαίνει κατά 13,90% την τιμή ύψους €4,46 ανά Μετοχή, που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης από τον Αποτιμητή, λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και σχετικές μεθόδους αποτίμησης.

    Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου.

    Περαιτέρω, σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Μετόχους που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι “Αποδεχόμενοι Μέτοχοι”) Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθεί:

    (i) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι “Μεταβιβαζόμενες Μετοχές”),

    και

    (ii) τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών υπέρ της εταιρείας “Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία” (η “ΕΛ.Κ.Α.Τ.”), που σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.

    Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερομένου Τιμήματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου και των ανωτέρω δικαιωμάτων εκκαθάρισης.

    1. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε από την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Έκθεσης Αποτίμησης μέχρι τουλάχιστον τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24§2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθμ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.
    2. Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και δεν υπόκειται σε αιρέσεις.
    3. Η περίοδος αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18(2) του Νόμου, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν ότι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (η “Περίοδος Αποδοχής”), θα ξεκινήσει και θα ανακοινωθεί αμέσως μετά τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως αυτό θα έχει εγκριθεί από την E.K.
    4. Σύμφωνα με το άρθρο 9§ 3 του Νόμου, η Eurobank Cyprus Limited έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που τον βαρύνουν. Εντούτοις, η Eurobank Cyprus Limited δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.
    5. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζομένων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

    (α) θα ασκήσει το προβλεπόμενο στο άρθρο 27 του Νόμου δικαίωμα εξαγοράς, δηλαδή τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα (το “Δικαίωμα Εξαγοράς”),

    και

    (β) υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου.

    1. Περαιτέρω, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17§5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
    2. Η “Αlpha Τράπεζα Α.Ε.” ενεργεί ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. H Αlpha Τράπεζα Α.Ε. έχει συσταθεί στην Ελλάδα, εδρεύει στο δήμο Αθηναίων, επί της οδού Σταδίου 40, 102 52 και είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 223701000. Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα και δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος Ι, του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018, όπως ισχύει.
    3. Η EUROXX ενεργεί ως Αποτιμητής του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 9§7 του Νόμου. Η EUROXX έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με έδρα στο δήμο Χαλανδρίου, στην οδό Παλαιολόγου 7, Τ.Κ 152 32 και είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 2043501000. Είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (ΕΠΕΥ) και δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος Ι, του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018, όπως ισχύει. Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος και της Εταιρείας,  ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9§7 του Νόμου.