Σύμφωνα με τα άρθρα  10 και 16 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο “Νόμος”), η εταιρεία με την επωνυμία “ΕΜ. ΚΑΡ. ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.”, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 157549701000 και εδρεύει επί της ΒΙ.ΠΕ. Κορωπίου Αττικής, θέση Τζήμα, 19400, Κορωπί  (ο “Προτείνων”), ανακοινώνει

Στην υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,40 ευρώ έκαστη της Αρτοβιομηχανίας Καραμολέγκος, προχώρησε η εταιρεία “Εμ. Καρ. Μονοπρόσωπη Α.Ε.”

Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας Καραμολέγκος ανέρχεται σε 3.808.392 ευρώ και διαιρείται σε 9.520.980 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Ο κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκος, η κα. Ολυμπία Σάρρου (σύζυγος του κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκου), ο κ. Ηλίας Καραμολέγκος (υιός του κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκου), καθώς και η ελεγχόμενη από τον κ. Ηλία Καραμολέγκο εταιρεία “Holdway Limited”, αποτελούν Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου, κατόπιν προφορικής συμφωνίας με ημερομηνία 05.01.2022. Μοναδικός Μέτοχος του Προτείνοντος είναι ο κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκος, ο οποίος κατέχει το 100% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου. Πέραν αυτών δεν υπάρχουν άλλα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα.

Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 07.01.2022, ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντάς τους ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και την έκθεση Αποτίμησης στην Ε.Κ. (βλ. σχετικά κατωτέρω).

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 8.898.151 Μετοχές οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 93,46% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφων της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 622.829 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 6,54% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει 3,22 ευρώ σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

Το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του “δίκαιου και εύλογου” ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (η “ΜΧΤΜ”) κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή τυχόν άλλο πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση.

Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, το Προσφερόμενο Τίμημα:

i. Υπερβαίνει κατά 0,38% τη ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 07.01.2022, η οποία τιμή ανερχόταν σε 3,2078 ευρώ ανά Μετοχή,

ii. Υπερβαίνει κατά 28,80% την ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 07.01.2022. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων απέκτησε την 22.10.2021 από την κα. Μαρία Καραμολέγκου συνολικά 1.920.700 Μετοχές, τις οποίες κατείχε άμεσα και έμμεσα, σε τιμή 2,5 ευρώ ανά Μετοχή. Σημειώνεται ότι, πέραν αυτού, ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Πρόσωπο Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε Μετοχές σε τιμή υψηλότερη των 2,5 ευρώ ανά Μετοχή κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.

iii. Υπερβαίνει κατά 5,23% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία τιμή ανέρχεται σε 3,06 ευρώ ανά Μετοχή. Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχει η περίπτωση της παραγράφου 6(β) του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της Hμερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 07.01.2022, οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών (εξαιρουμένων των συναλλαγών στις οποίες συμμετείχαν ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα)  δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 1,53% του συνόλου αυτών. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία “ΠΡΑΙΣΓΟΥΩΤΕΡΧΑΟΥΣΚΟΥΠΕΡΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης, η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε 3,06 ευρώ ανά Μετοχή.

Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου και συγκεκριμένα είναι (i) εγνωσμένου κύρους, (ii) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων, και (iii) είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με Συντονισμένα Πρόσωπα ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.

Σημειώνεται ότι, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα υπέρ της  Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία, που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των €20 ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.

Επιπλέον, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και κατά ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, η “ALPHA Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία” έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο. Εντούτοις, η Alpha Bank δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.

Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε από την ημερομηνία της παρούσας μέχρι τουλάχιστον τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα. Αυτές οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24 (2) του Νόμου και τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 3556/2007, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014, όπου απαιτείται.

Με δεδομένο ότι ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα ήδη κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων:

i. θα ασκήσει το προβλεπόμενο στο άρθρο 27 του Νόμου δικαίωμα εξαγοράς, δηλαδή θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα (το “Δικαίωμα Εξαγοράς”), και

ii. θα αποκτήσει χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου.

Περαιτέρω, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (Γενική Συνέλευση) ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης.

Η “ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.” (η “ΕΤΕ”) ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η ΕΤΕ έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα επί της οδού Αιόλου 86, Τ.Κ. 102 32, είναι καταχωρημένη στο ΓΕ.ΜΗ. με αριθμό 237901000 και ως πιστωτικό ίδρυμα έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του Νόμου 4514/2018.

Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. και η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν υπόκειται σε αιρέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, ενώ η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.