Frigoglass: Αύριο η Γενική Συνέλευση για τη μεταβίβαση των μετοχών της στο νέο σχήμα

Αύριο Τρίτη πρόκειται να πραγματοποιηθεί η Γενική Συνέλευση της Frigoglass με θέμα της ημερήσιας διάταξης την έγκριση της μεταβίβασης των περιουσιακών στοιχείων της σε νέο σχήμα, στο οποίο οι παλιοί μέτοχοι θα κατέχουν πλέον μόνο το 15%, αφού το 85% περνά στον έλεγχο των ομολογιούχων.

Η Γενική Συνέλευση δε θα πραγματοποιηθεί διά ζώσης αλλά μέσω διαδικτύου.

Η νέα εταιρεία Frigoglass Services Μονοπρόσωπη ΑΕ, που συστάθηκε   στις 16 Μαρτίου 2023, είναι θυγατρική εξ ολοκλήρου της Frigoinvest Holdings B.V και  έχει έδρα την Κηφισιά, εκεί που βρίσκεται και η  σημερινή Frigoglass. Το νέο σχήμα που θα ελέγχει πλέον τον όμιλο Frigoglass θα είναι η Frigo DebtCo Ltd.
Το διοικητικό συμβούλιο της Frigoglass Services Μονοπρόσωπη ΑΕ είναι τριμελές και αποτελείται από τον σημερινό διευθύνοντα σύμβουλο της Frigoglass κ. Νίκο Μαμουλή, τον οικονομικό της διευθυντή κ. Εμ. Μεταξάκη και τον Εμ. Σουλιώτη. Σημειώνεται ότι η εισηγμένη, θα είναι μόνο ο κατά 15% μέτοχος στο νέο σχήμα και θα παραμείνει στο Χρηματιστήριο Αθηνών, όπως αναφέρεται στο σχετικό πληροφοριακό σημείωμα.

Στη νέα εταιρεία θα μεταβιβασθεί το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της «FRIGOGLASS BΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΨΥΚΤΙΚΩΝ ΘΑΛΑΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» .

Η αυριανή Γενική Συνέλευση Τρίτη θα εγκρίνει  τη μεταβίβασης των περιουσιακών στοιχείων της Frigoglass σε νέο σχήμα, στο οποίο οι παλιοί μέτοχοι θα κατέχουν πλέον μόνο το 15%, αφού το 85% περνά στον έλεγχο των ομολογιούχων που είναι διεθνείς θεσμικοί επενδυτές.  Σημειώνεται ότι και το 15% είναι ενεχυριασμένο για την εξασφάλιση των νέων ομολογιών και συγκεκριμένα των νέων ομολογιών προνομιακής εξασφάλισης ποσού έως 75 εκατ. ευρώ και των αναδιαρθρωμένων ομολογιών.

Οι όροι της μεταβίβασης

Η Συμφωνία Μεταβίβασης Περιουσιακών Στοιχείων και Υποχρεώσεων θα περιλαμβάνει:

• τη μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Εταιρείας (σ.σ. πρόκειται για τη σημερινή εισηγμένη στο ΧΑ , την Frigoglass ABEE) που είναι μεταβιβάσιμα κατά τους κανόνες του Ελληνικού Δικαίου (ή άλλου δικαίου που τυχόν διέπει τη σχετική σύμβαση), όπως αυτά θα αποτυπώνονται στον ισολογισμό που εκεί θα ενσωματωθεί, κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στη Συμφωνία Μεταβίβασης Περιουσιακών Στοιχείων και Υποχρεώσεων,

• την ανάληψη της υποχρέωσης της Εταιρείας όπως καταβάλει κάθε προσπάθεια μεταβίβασης του μοναδικού ακινήτου που της ανήκει (το πρώην εργοστάσιο παραγωγής στην Κάτω Αχαΐα) σε τρίτους μετά την Ημερομηνία Υλοποίησης (θεωρείται η 13η Απριλίου 2023). Το τίμημα που θα εισπραχθεί από τη μεταβίβαση θα περιέλθει στη Νεοσύστατη Ελληνική Α.Ε. στη Frogoglass Services της Frigoinvest Holdings B.V.

Η Frigoinvest Holdings B.V. θα αναλάβει να καλύψει την εταιρεία για οποιοδήποτε κόστος συντήρησης και άλλης υποχρέωσης αναφορικά με το ακίνητο μέχρι την ημερομηνία μεταβίβασής του σε τρίτους,

• τη μεταφορά του συνόλου των εργαζομένων της Εταιρείας καθώς και των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της Εταιρείας που απορρέουν από τις συμβάσεις ή σχέσεις εργασίας με όλους τους εργαζομένους της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία Υλοποίησης, σύμφωνα με τις διατάξεις του Π.Δ. 178/2002,

• τη μεταβίβαση των συμβάσεων πελατών, προμηθευτών, παρόχων, συμβούλων καθώς και των μισθωτικών σχέσεων της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία Υλοποίησης ή μετά από ένα σύντομο χρονικό διάστημα,

• τη μεταβίβαση των δικαιωμάτων πνευματικής και βιομηχανικής ιδιοκτησίας της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία Υλοποίησης και την εγγραφή/καταχώριση της μεταβίβασης αυτής στις αρμόδιες αρχές το αμέσως επόμενο χρονικό διάστημα, και

• την εκχώρηση των ένδικων απαιτήσεων ή την αναδοχή ένδικων οφειλών από εκκρεμείς δικαστικές υποθέσεις στις οποίες η Εταιρεία δρα ως ενάγουσα ή εναγόμενη και οι οποίες αναμένεται να συνεχιστούν μετά την Ημερομηνία Υλοποίησης.

Τυχόν περιουσιακά στοιχεία ή/και υποχρεώσεις που για οιονδήποτε λόγο δε δύνανται να μεταβιβαστούν κατά την Ημερομηνία Υλοποίησης ή μετά από αυτήν θα παραμείνουν στην Εταιρεία, αλλά η Frigoinvest Holdings B.V. θα αναλάβει να καλύψει την Εταιρεία για κάθε σχετικό κόστος ή ευθύνη ανακύψει εξ’ αυτών, ώστε να υποστηριχθεί η βιωσιμότητα και η φερεγγυότητα της Εταιρείας. Στο βαθμό που επιτρέπεται από την εφαρμοστέα νομοθεσία, η Εταιρεία θα καταβάλει κάθε προσπάθεια για τη μεταβίβαση των ανωτέρω στοιχείων, ενώ κατόπιν της μεταβίβασης η Εταιρεία θα μεταφέρει στη Νεοσύστατη Ελληνική Α.Ε. ή στην Frigoinvest Holdings B.V. το τίμημα που θα εισπραχθεί από την ανωτέρω πώληση ή διάθεση (συμπεριλαμβανομένου τυχόν τιμήματος που δεν αποτελείται από μετρητά).

Στο ίδιο πλαίσιο, έχει συμφωνηθεί η Frigoinvest Holdings B.V. της οποίας την πλειοψηφία των μετοχών θα κατέχουν έμμεσα οι Ομολογιούχοι να καλύψει μέχρι ενός εύλογου ποσού και για την περίοδο μέχρι το Δεκέμβριο του 2026 τα ετήσια έξοδα λειτουργίας της Εταιρείας, να παράσχει κάλυψη ευθύνης (indemnity) προς την Εταιρεία, τη διοίκηση της Εταιρείας και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για τυχόν απαιτήσεις και υποχρεώσεις (συμπεριλαμβανομένων των εξόδων) που τυχόν 11 ανακύψουν από τη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων καθώς και να παράσχει κάλυψη ευθύνης (indemnity) έως ένα συγκεκριμένο ποσό προς την Εταιρεία για τυχόν μη γεγενημένες φορολογικές υποχρεώσεις του παρελθόντος.