Την έκθεσή της για την προτεινόμενη ΑΜΚ 120 εκατ. ευρώ προς την έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, η οποία θα πραγματοποιηθεί στις 2 Απριλίου, δημοσιοποίησε η Ελλάκτωρ.

Η προτεινόμενη  τιμή διάθεσης θα είναι 0,9 ευρώ ενώ η σχέση ανταλλαγής 1,25 νέες μετοχές για κάθε 2 παλαιές μετοχές.

Ειδικότερα, η εταιρεία προτείνει «Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου έως ποσού €5.356.800,08 με καταβολή μετρητών, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων μέχρι και του ποσού των €120.528.001,08 (στο οποίο περιλαμβάνεται και το υπέρ το άρτιο ποσό), και την έκδοση μέχρι και 133.920.002 νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών με ονομαστική αξία €0,04 εκάστη (οι «Νέες Μετοχές»), όπως αυτή θα έχει διαμορφωθεί εφόσον η ΕΓΣ εγκρίνει τη μείωση της υφιστάμενης ονομαστικής αξίας της μετοχής (ήτοι €1,03) κατά την ως άνω συνεδρίασή της, με προτεινόμενη τιμή διάθεσης εκάστης Νέας Μετοχής €0,90 και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, με σχέση ανταλλαγής 1,25 νέες μετοχές για κάθε 2 παλαιές μετοχές, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του ν. 4548/2018 και του Καταστατικού της Εταιρείας».

Αναλυτικά η πρόταση της ΔΣ προς την έκτακτη Γενικής Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας αναφέρει:

«Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Εταιρεία») αποφάσισε στις 12.03.2021 να προτείνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας που έχει συγκληθεί για την 2α Απριλίου 2021 (η «ΕΓΣ»), τα ακόλουθα:

1. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως ποσού €5.356.800,08 με καταβολή μετρητών, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων μέχρι και του ποσού των €120.528.001,08 (στο οποίο περιλαμβάνεται και το υπέρ το άρτιο ποσό), και την έκδοση μέχρι και 133.920.002 νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών με ονομαστική αξία €0,04 εκάστη (οι «Νέες Μετοχές»), όπως αυτή θα έχει διαμορφωθεί εφόσον η ΕΓΣ εγκρίνει τη μείωση της υφιστάμενης ονομαστικής αξίας της μετοχής (ήτοι €1,03) κατά την ως άνω συνεδρίασή της, με προτεινόμενη τιμή διάθεσης εκάστης Νέας Μετοχής €0,90 (η «Τιμή Διάθεσης») και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, με σχέση ανταλλαγής 1,25 νέες μετοχές για κάθε 2 παλαιές μετοχές, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του ν. 4548/2018 και του Καταστατικού της Εταιρείας (άπαντα τα ανωτέρω η «Αύξηση»).

2. Οι Νέες Μετοχές να διατεθούν στην Ελλάδα μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, κατόπιν έγκρισης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσίευσης από την Εταιρεία ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 (ο «Κανονισμός 1129»), τους κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμούς (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980 για το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και τους ν. 4548/2018 και 4607/2020.

3. Η Τιμή Διάθεσης να δύναται να υπερβαίνει τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της Τιμής Διάθεσης θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».

4. Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι κάτοχοι αυτών να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2021-31.12.2021) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των δικαιούχων, κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.

5. Ως προς τον τρόπο διάθεσης των Νέων Μετοχών, ειδικότερα, να έχουν δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση:

i. όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα Άυλων Τίτλων της εταιρίας «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), την πρώτη εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (σύμφωνα με την παρ. 5.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους και
ii. όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.»).

Τα ανωτέρω υπό (i) και (ii) αναφερόμενα πρόσωπα θα μπορούν να ασκήσουν δικαίωμα προτίμησης στις Νέες Μετοχές. Το δικαίωμα προτίμησης είναι μεταβιβάσιμο και θα διαπραγματεύεται στο X.A. μέχρι και τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν τη λήξη της περιόδου άσκησής του.

Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως και η ημερομηνία έναρξης και λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, καθώς και η διάρκεια αυτής, προτείνεται να καθοριστεί και να ανακοινωθεί, ως νόμος ορίζει, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε μεταγενέστερη ημερομηνία από την ημερομηνία της ΕΓΣ που θα εγκρίνει την Αύξηση.

Σε περίπτωση που προκύψουν αδιάθετες Νέες Μετοχές κατόπιν της άσκησης του δικαιώματος προτίμησης (οι «Αδιάθετες Μετοχές»), προτείνεται να παρασχεθεί στους έχοντες ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών σε τιμή τουλάχιστον ίση προς την Τιμή Διάθεσης (το «Δικαίωμα Προεγγραφής»), και να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο όπως με απόφασή του, μεταξύ άλλων:

1. Καθορίσει όλους τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους του Δικαιώματος Προεγγραφής καθώς και τον τρόπο και την προθεσμία άσκησής του, συμπεριλαμβανομένου τυχόν ορισμού ανώτατου αριθμού Αδιάθετων Μετοχών που οι ασκούντες το Δικαίωμα Προεγγραφής θα έχουν το δικαίωμα να αποκτήσουν,

2. Καθορίσει τη διαδικασία για την επιστροφή των δεσμευμένων ποσών σε περίπτωση μερικής ή μη ικανοποίησης των ασκηθέντων Δικαιωμάτων Προεγγραφής,

3. Καθορίσει κάθε άλλη λεπτομέρεια αναφορικά με το δικαίωμα προτίμησης και προεγγραφής,

4. Διαθέσει τις Αδιάθετες Μετοχές, σε περίπτωση που υπάρξουν παρά την άσκηση ως ανωτέρω των δικαιωμάτων προτίμησης και προεγγραφής, σύμφωνα με το άρθρο 26, παρ. 4 του ν. 4548/2018, κατ’ ελεύθερη κρίση μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης (δηλαδή μέσω διαδικασίας που δεν συνιστά δημόσια προσφορά κατά την έννοια του Κανονισμού 1129) σε τιμή που δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Διάθεσης, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας να αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 28 του ν. 4548/2018 (δυνατότητα μερικής κάλυψης), και

5. Εξειδικεύσει περαιτέρω τους όρους της Αύξησης, μεριμνώντας για τη λήψη κάθε πρόσφορου μέτρου για την επιτυχή ολοκλήρωσή της, συμπεριλαμβανομένης της ρύθμισης όλων των θεμάτων που αφορούν στην κατάρτιση σχετικού Ενημερωτικού Δελτίου, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Χ.Α., την εισαγωγή και έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χ.Α., καθώς και κάθε συναφούς θέματος ορίζοντας προς τούτο ένα ή περισσότερα μέλη του ή/και στελέχη της Εταιρείας.

Στο πλαίσιο εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 9 του ν. 3016/2002 και των παραγράφων 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2. του Κανονισμού του Χ.Α., η παρούσα Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα υποβληθεί στην ως άνω ΕΓΣ ή οποιαδήποτε επαναληπτική ή μετ’ αναβολής αυτής, θα αποσταλεί στο Χ.Α., προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του ταυτόχρονα με την πρόσκληση για τη σύγκληση της ως άνω ΕΓΣ, και θα δημοσιευθεί και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.»

Προορισμός κεφαλαίων

Αναφορικά με το που θα χρησιμοποιήσει τα κεφάλαια η εταιρεία αναφέρει τα εξής:

«Τα κεφάλαια τα οποία θα αντληθούν από την προτεινόμενη Αύξηση, που σε περίπτωση πλήρους κάλυψης θα ανέλθουν σε €120,5 εκατ., θα διατεθούν ως εξής:

1. Ποσό περίπου €20,5 εκατ. θα χρησιμοποιηθεί από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ για τη χρηματοδότηση και επιτάχυνση των επενδύσεων στους τομείς της Ενέργειας.
2. Ποσό περίπου €100 εκατ. για τη συμμετοχή της Εταιρείας στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της θυγατρικής της, ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ, εντός 3 μηνών από την ολοκλήρωση της Αύξησης.

Από τα ανωτέρω ποσά θα αφαιρεθούν αναλογικά τα έξοδα της έκδοσης των Νέων Μετοχών Το σύνολο των κεφαλαίων που θα αντλήσει η ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ, το οποίο εκτιμάται σε περίπου €100 εκατ. μετά την αφαίρεση των εξόδων της προτεινόμενης έκδοσης (ως ανωτέρω), θα διατεθεί ως εξής:

– Ποσό €45 εκατ. για την κάλυψη υποχρεώσεων από δραστηριότητες του εξωτερικού, και
– Ποσό €55 εκατ. για την κάλυψη υποχρεώσεων στην ελληνική αγορά
Όλα τα ανωτέρω ποσά αναμένεται να έχουν διατεθεί από την ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ εντός 12 μηνών από την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της.

Το ανεκτέλεστο υπόλοιπο του τομέα της Κατασκευής του Ομίλου ανήλθε στις 30.09.2020 σε €1,6 δισ. Κατά το 2020 υπεγράφησαν συμβάσεις αξίας €671 εκατ., ενώ έχουν εξασφαλισθεί νέα έργα ύψους €203 εκατ., οι συμβάσεις των οποίων αναμένεται να υπογραφούν (σύνολο ανεκτέλεστου €1,8 δισ.). Επιπλέον αναμένεται αύξηση των δημοσίων επενδύσεων στην Ελλάδα, ως αποτέλεσμα των εξαγγελιών της Κυβέρνησης για επιτάχυνση της υλοποίησης έργων αλλά και ως συνέπεια των μέτρων ανάκαμψης από την πανδημία COVID-19 στις οικονομίες των χωρών που δραστηριοποιείται στρατηγικά η ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ, προσφέροντας σημαντικές ευκαιρίες σε έργα Υποδομών που αφορούν στην δραστηριότητά της. Ενδεικτικά, τα ως άνω έργα ενδέχεται να αφορούν αυτοκινητόδρομους, λιμένες, αερολιμένες, σήραγγες, μονάδες παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας, έργα ανάπτυξης ευρέως φάσματος δραστηριοτήτων ή άλλα έργα συναφούς
αντικειμένου.

Η στρατηγική του Ομίλου ΕΛΛΑΚΤΩΡ για τη δραστηριοποίηση του κλάδου κατασκευής στο εξωτερικό εστιάζει στη Ρουμανία, που έχει σημαντικές ανάγκες σε έργα υποδομών. Η έμφαση στην ανάπτυξη του κλάδου στη Ρουμανία δίνει τη δυνατότητα κεφαλαιοποίησης της συσσωρευμένης εμπειρίας και τεχνογνωσίας που κατέχει ο Όμιλος στη χώρα αυτή. Επιπρόσθετα ακολουθεί πολύ επιλεκτική προσέγγιση ως προς τη διεκδίκηση συμβάσεων στο Κατάρ, στοχεύοντας σε συμβάσεις παροχής υπηρεσιών Facility Management. Στο πλαίσιο αυτό έχει σχεδιαστεί και υλοποιείται απεμπλοκή του τομέα κατασκευής από τις υπόλοιπες αγορές του εξωτερικού.

Τέλος, η Εταιρεία θα ενημερώνει το Χ.Α. και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία σχετικά με την χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων από την Αύξηση έως την πλήρη και οριστική διάθεσή τους για τους σκοπούς που προβλέπονται στο Ενημερωτικό Δελτίο. Η ενημέρωση του επενδυτικού κοινού για τη διάθεση των αντληθέντων κεφαλαίων θα γίνεται μέσω της ηλεκτρονικής ιστοσελίδας του Χ.Α., της Εταιρείας και του Ημερήσιου Δελτίου Τιμών του Χ.Α.

Η Εταιρεία θα προβαίνει σε δημοσιοποίηση των προνομιακών πληροφοριών που σχετίζονται με τη διάθεση των αντληθέντων κεφαλαίων από την σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014, των σχετικών αποφάσεων του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και των κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμών της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, όπως εκάστοτε ισχύουν.»

Διαβάστε επίσης:

Ελλάκτωρ: Στις 2 Απριλίου η έκτακτη Γενική Συνέλευση για ΑΜΚ και τις προτάσεις των εφοπλιστών

ΕΛΛΑΚΤΩΡ: Δύο μήνες παράταση στη συμφωνία Reggeborgh – Μπόμπολα για το 12,5%-Επιβεβαίωση mononews

Δ. Μπάκος: Ετοιμάζουμε το σχέδιο για τον όμιλο ΕΛΛΑΚΤΩΡ