Η JPMorgan υπέθεσε λανθασμένα πως η Bank of America ενδιαφερόταν για την εξαγορά της startup εταιρείας φοιτητικών δανείων Frank, ανέφερε κατά τη διάρκεια της δίκης για την υπόθεση στη Νέα Υόρκη το ανώτατο στέλεχος της JPMorgan Chase & Co. που ήταν επικεφαλής του due diligence για την εξαγορά της εταιρείας της Charlie Javice.

Κατά τη δεύτερη ημέρα της κατάθεσής της στη δίκη, η οποία εξετάζει την πιθανή εξαπάτηση της JPMorgan από την Charlie Javice, η Leslie Wims Morris, πρώην επικεφαλής της JPMorgan για την εταιρική ανάπτυξη, προσέφερε πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο σκέψης της τράπεζας καθώς προσέγγιζε τη συμφωνία εξαγοράς.

1

Η Wims Morris ανέφερε την Πέμπτη ότι η τράπεζα έκανε την προσφορά της με βάση αυτό που η οικονομική σύμβουλος της Frank, η LionTree LLC, χαρακτήρισε ως «ανάγκη για να κερδίσει τον ανταγωνισμό».

Η 32χρονη Charlie Javice κατηγορείται ότι διόγκωσε τον αριθμό των χρηστών της Frank, από λιγότερους από 300.000 που ήταν πραγματικά σε περισσότερους από 4,25 εκατομμύρια, για να πείσει τη μεγαλύτερη αμερικανική τράπεζα να αγοράσει την εταιρεία της το 2021. Η ίδια και ο συγκατηγορούμενός της, το πρώην στέλεχος της Frank Olivier Amar, έχουν δηλώσει αθώοι, υποστηρίζοντας πως η JPMorgan έκανε βιαστικά τους ελέγχους της και δεν επικεντρώθηκε στον αριθμό των χρηστών.

Η κατάθεση της Wims Morris, με την οποία ολοκληρώθηκε η πρώτη εβδομάδα της δίκης, αποτέλεσε βασικό κομμάτι της προσπάθειας της αμερικανικής κυβέρνησης να αποδείξει ότι η Javice απέτυχε να πει την αλήθεια σχετικά με αυτό που η τράπεζα ισχυρίζεται ότι ήταν το κύριο κίνητρο της για τη συμφωνία: την προοπτική προσέλκυσης εκατομμυρίων νεαρών πελατών για αποταμιευτικούς και τρεχούμενους λογαριασμούς, πιστωτικές κάρτες, δάνεια και άλλα χρηματοπιστωτικά προϊόντα.

Κατά τη διάρκεια της δίκης, η Javice, η οποία αντιμετωπίζει μέγιστη ποινή φυλάκισης 30 ετών εάν καταδικαστεί,  παρουσιάζει μια «ζωηρή» παρουσία στο δικαστήριο. Συχνά χαμογελά και να συνομιλεί με τους δικηγόρους της, ενώ έχει επίσης κληθεί από τους εισαγγελείς να σχολιάσει μαρτυρίες που ισχυρίζεται ότι είναι λανθασμένες, προκαλώντας την αντίδραση των εισαγγελέων. «Το μόνο που ζητάμε είναι να το κόψει», είπε κάποια στιγμή ο βοηθός εισαγγελέα Micah Fergenson στον περιφερειακό δικαστή Alvin Hellerstein, ο οποίος προειδοποίησε και τις δύο πλευρές να σταματήσουν αυτού του είδους τις παρεμβάσεις.

Πριν η Wims Morrisανέβει στο εδώλιο, η εισαγγελία κάλεσε δύο μάρτυρες που επίσης κατέθεσαν για τους αριθμούς χρηστών της Frank. Ο πρώτος ήταν ο Houston Cowan,  ένα νεότερο μέλος της ομάδας LionTree, ενώ ο δεύτερος, ο Behram Panthaki, στέλεχος των λειτουργιών της Frank που έφυγε ένα χρόνο πριν από την εξαγορά της JPMorgan.

«Χάνετε τους ενόρκους», είπε ο δικαστής. «Μπορώ να το καταλάβω από τα κενά βλέμματα που παίρνω». Ο Hellerstein, ο οποίος πέρυσι προήδρευσε στη δίκη του ιδρυτή της Archegos Capital Management, Bill Hwang, έκανε παρόμοια σχόλια σε εκείνη την υπόθεση.

Πάντως, οι ένορκοι αναθάρρησαν κατά τη διάρκεια της κατάθεσης της Wims Morris, η οποία σήμερα είναι διευθύνουσα σύμβουλος της μονάδας δανείων αυτοκινήτων της JPMorgan. Το στέλεχος της JPMorgan αναφέρθηκε ιδιαίτερα στις  επαφές της με την Javice, τόσο κατ΄ ιδίαν όσο και μέσω Zoom, εξηγώντας πως η συμφωνία εξαγοράς ολοκληρώθηκε γρήγορα.

Είπε ότι συνάντησε για πρώτη φορά την Javice σε μια κλήση Zoom μετά από μια εισαγωγή από τον επενδυτή επιχειρηματικών κεφαλαίων Michael Eisenberg, ο οποίος ήταν επενδυτής της Frank, τον Μάρτιο του 2021. Η Wims Morris είπε ότι η τράπεζα είχε προκαταρκτικές συζητήσεις με τη Frank εκείνη την άνοιξη, στη συνέχεια τις ανέβαλε, πριν αναβιώσει τις συζητήσεις τον Ιούλιο, όταν η JPMorgan έμαθε ότι ο Frank είχε βγει στην αγορά.

Η Javice της έκανε μια πλήρη παρουσίαση της διοίκησης στην JPMorgan στις 7 Ιουλίου, ακολουθούμενη από δύο ολοήμερες συνεδρίες μεταξύ των δύο πλευρών μια εβδομάδα αργότερα. Η JPMorgan υπέβαλε τελικά μη δεσμευτική προσφορά ύψους 175 εκατομμυρίων δολαρίων στις 14 Ιουλίου.

Η  Wims Morris ανέφερε επίσης πως  έμαθε δύο ημέρες αργότερα ότι η προσφορά της JPMorgan είχε γίνει δεκτή, ξεκινώντας μια περίοδο αποκλειστικότητας τριών εβδομάδων κατά τη διάρκεια της οποίας τα μέρη εργάστηκαν για την επίτευξη συμφωνίας. Η εξαγορά έκλεισε τον Σεπτέμβριο.

«100%» Εμπιστοσύνη

Η Wims Morris δήλωσε ότι πίστευε ότι ο κύριος ανταγωνιστής της JPMorgan ήταν η Bank of America. Στην πραγματικότητα, η Capital One Financial Corp. είχε καταθέσει προκαταρκτική προσφορά 125 εκατ. δολαρίων για την Frank, αλλά αποσύρθηκε χωρίς να ολοκληρώσει το due diligence.

Σχεδόν 350 άτομα εργάστηκαν για τον due diligence της JPMorgan σχετικά με τη συμφωνία, δήλωσε  η Wims Morris.

Αλλά δήλωσε ότι εμπιστεύτηκε την Javice «100%» στον ισχυρισμό της ότι η εταιρεία είχε εκατομμύρια χρήστες.

«Βασιστήκαμε σε ό,τι έβγαινε από το στόμα της», δήλωσε η Wims Morris στους ενόρκους. Είπε ότι δεν θα συνέχιζε τη συμφωνία αν δεν πίστευε τους ισχυρισμούς της Javice.

Η Frank, η οποία έχει πλέον κλείσει, προσέφερε ένα δωρεάν εργαλείο για να βοηθήσει τους φοιτητές να συμπληρώσουν τη Δωρεάν Αίτηση για Ομοσπονδιακή Φοιτητική Βοήθεια, ή FAFSA, η οποία απαιτείται από τα περισσότερα κολέγια για τη λήψη αποφάσεων οικονομικής βοήθειας. Οι εισαγγελείς ισχυρίζονται ότι  η Javice και ο Amar πλήρωσαν έναν τεχνικό δεδομένων για να δημιουργήσει ψεύτικα μηνύματα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου και άλλες πληροφορίες για να υποστηρίξουν τον φουσκωμένο αριθμό πελατών τους.

Η Wims Morris δήλωσε ότι εξέτασε ένα «λεξικό δεδομένων» της Frank που έδειχνε έως και 136 διαφορετικές ερωτήσεις FAFSA. Αυτές περιλάμβαναν πληροφορίες ταυτοποίησης και οικονομικά δεδομένα για τους φοιτητές και τους γονείς τους. Η Javice υποστήριξε  πως η Frank είχε τουλάχιστον αυτές τις πληροφορίες για περισσότερα από 4,25 εκατομμύρια άτομα, κατέθεσε η αξιωματούχος της JPMorgan.

«Όλα καλά;»

Η Wims Morris κατέθεσε την Τετάρτη ότι οι αριθμοί χρηστών του Frank ήταν πολύ σημαντικοί για την JPMorgan.

«Ήμασταν απόλυτα επικεντρωμένοι» στην αύξηση του μεριδίου της τράπεζας σε πελάτες στην ηλικιακή ομάδα 18-24 ετών, ανέφερε από το εδώλιο.

Η JPMorgan πίστευε ότι η απόκτηση της Frank θα μπορούσε να αποφέρει αξία 500 εκατομμυρίων δολαρίων, δήλωσε η Wims Morris.

Μια εταιρεία που προσέλαβε η JPMorgan για να επικυρώσει τα δεδομένα είπε στην τράπεζα ότι ήταν «συνεπή» με τους αριθμούς πελατών που παρείχε η Javice, δήλωσε επίσης η Wims Morris. Είπε ότι δεν γνώριζε ότι τα περισσότερα από τα δεδομένα είχαν δημιουργηθεί από τον εξωτερικό τεχνικό δεδομένων.

Η Wims Morris και η Javice έστειλαν γραπτά μηνύματα η μία στην άλλη σχετικά με την επικύρωση των δεδομένων. Η ανταλλαγή αυτών των μηνυμάτων παρουσιάστηκε στους ενόρκους την Πέμπτη.

«Όλα καλά;» ρώτησε η Wims Morris.

«Ακριβής αντιστοιχία μετρήσεων όπως αναμενόταν», απάντησε η Javice, προσθέτοντας: “Δεν ανησυχούσα :)”.

Η δίκη συνεχίζεται τη Δευτέρα