Chipita: Προχωρά το deal με Mondelez – Σπάει στα δύο η εταιρεία – Τι λέει η PwC

Σε 1,143 δισ. εκτιμάται η καθαρή θέση της Chipita, μετά τις προσαρμογές τις οποίες διενήργησε η PwC στις λογιστικές αξίες των λογαριασμών του ενεργητικού και των υποχρεώσεων, με την διοίκηση να αποφασίζει τη διάσπαση, με λύση (χωρίς εκκαθάριση) και μεταβίβαση των περιουσιακών της στοιχείων σε δύο νέες εταιρείες.

Συγκεκριμένα, η CHIPITA αποφάσισε την έναρξη της διαδικασίας κοινής διάσπασης της Διασπώμενης με σύσταση δύο νέων εταιρειών, έκαστη υπό την μορφή ανώνυμης εταιρείας, ήτοι της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Chipita Foods Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής «η Πρώτη Επωφελούμενη») και της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Chipita Global Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής «η Δεύτερη Επωφελούμενη») σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 55 παρ. 3, 59-74 και 83-87 του Νόμου 4601/2019, τις διατάξεις των Νόμων 4548/2018 περί ανώνυμων εταιρειών και 4172/2013, έκαστος όπως ισχύει και τη σύνταξη,
έγκριση και εκτέλεση του παρόντος Σχεδίου Κοινής Διάσπασης.

Chipita Foods

Η Chipita Foods, όπως ανακοινώθηκε, θα αποκτήσει τις 8.000 ονομαστικές μετοχές που κατέχει η Chipita στην Black Cherry Ανώνυμη Εταιρεία και όλες τις μετοχές που κατέχει η Chipita στην Chipita Holdings Limited.

Όλα τα δικαιώματα και υποχρεώσεις που αφορούν ή σχετίζονται με τη σύμβαση κοινής επιχείρησης μεταξύ της Chipita (Διασπώμενης) και της Britannia Industries Limited (“Σύμβαση Κοινής Επιχείρησης στην Ινδία”), καθώς και τη σύμβαση άδειας τεχνολογίας και παροχής τεχνολογικών υπηρεσιών με ημερομηνία 21 Απριλίου 2017 μεταξύ της Chipita, της Britchip Foods Limited και Britannia Industries Limited.

Όλα τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις που σχετίζονται με το εργαστήριο Έρευνας & Ανάπτυξης της Chipita που υποστηρίζει την Κοινή Επιχείρηση στην Ινδία.

Όλα τα δικαιώματα (συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, των δικαιωμάτων Πνευματικής Ιδιοκτησίας και των Εμπιστευτικών Πληροφοριών, αλλά εξαιρουμένων οιωνδήποτε Σημάτων), των ακολούθων χωρών: Ινδία, Σρι Λάνκα, Μπαγκλαντές, Νεπάλ, Μπουτάν, Μαλδίβες και Μυανμάρ (συλλογικά, οι “Χώρες της Νοτιοανατολικής Ασίας”), που υπάρχουν τώρα στις Χώρες της Νοτιοανατολικής Ασίας ή θα υπάρχουν στο μέλλον στις Χώρες της Νοτιοανατολικής Ασίας, σχετικά με την παραγωγή, τη διανομή, την εμπορία και τις πωλήσεις προϊόντων, συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, συνταγών, τύπων, καταλόγων συστατικών, προδιαγραφών, διαδικασιών παραγωγής, τεχνικών και προδιαγραφών, καθώς και πληροφοριών και προδιαγραφών σχετικά με τον εξοπλισμό, και τα δικαιώματα σε όλα τα αρχεία και τα υλικά που αφορούν τα ανωτέρω.

Ως “όμιλος πρώτης επωφελούμενης” νοείται, η Chipita Foods, οι θυγατρικές της και οι εταιρείες υπό τον έλεγχο της κατά καιρούς (συμπεριλαμβανομένης, εκάστης από τις Chipita Holdings Ltd, Chipita India (Cyprus) Ltd, Chipita India Private Ltd, Exoder Limited, Givenrise, Π.Γ ΝΙΚΑΣ, Chipita Ghana (Cyprus) Limited, Dolgia Investments Limited, and Latin American Snackfoods APS, και κάθε μία από τις αντίστοιχες θυγατρικές τους ή εταιρείες υπό έλεγχο), και ως “εταιρεία του Ομίλου της Πρώτης Επωφελούμενης” νοείται κάθε μία από αυτές.

Chipita Global

Η Chipita Global θα αποκτήσει το σύνολο των ακίνητων περιουσιακών στοιχείων της Chipita. Επίσης όλα τα δικαιώματα των σημάτων, που ανήκουν στην Chipita, και όλα τα δικαιώματα (συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, της Πνευματικής Ιδιοκτησίας και των Εμπιστευτικών Πληροφοριών) για την εδαφική περιοχή χωρών εκτός της Νοτιοανατολικής Ασίας, που υπάρχουν τώρα εκτός των Χωρών της Νοτιοανατολικής Ασίας ή θα υπάρχουν στο μέλλον εκτός των Χωρών της Νοτιοανατολικής Ασίας, σχετικά με την παραγωγή, τη διανομή, την εμπορία και τις πωλήσεις των προϊόντων, συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, συνταγών, τύπων, καταλόγων συστατικών, προδιαγραφών, διαδικασιών παραγωγής, τεχνικών και προδιαγραφών, καθώς και πληροφοριών και προδιαγραφών σχετικά με τον εξοπλισμό, και τα δικαιώματα σε όλα τα αρχεία και τα υλικά που αφορούν τα ανωτέρω.

Προς αποφυγή αμφιβολιών, στα ως άνω δικαιώματα περιλαμβάνεται, χωρίς περιορισμό, κάθε δικαίωμα που έχει χρησιμοποιηθεί ή μπορεί να χρησιμοποιηθεί εκτός των Χωρών της Νοτιοανατολικής Ασίας, προϊόντα που αναφέρονται σε σχετικό Παράρτημα της έκθεσης αποτίμησης (ακόμη και αν αυτά τα προϊόντα δεν έχουν κατασκευαστεί, χρησιμοποιηθεί ή πωληθεί εκτός των Χωρών της Νοτιοανατολικής Ασίας πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης).

Ως “όμιλος Δεύτερης Επωφελούμενης” νοείται κάθε μία από τις παρακάτω (έκαστη, ως “Εταιρεία του Ομίλου της Δεύτερης Επωφελούμενης”), όπως ισχύει τη συγκεκριμένη στιγμή:

i. οποτεδήποτε από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διάσπασης έως την ολοκλήρωση, η Chipita Global και κάθε μία από τις θυγατρικές της ή τις εταιρείες υπό τον έλεγχο της κατά καιρούς (εξαιρουμένων, προς αποφυγή αμφιβολιών, οποιασδήποτε Κοινής Επιχείρησης η οποία δεν ανήκει πλήρως στην κυριότητα της Chipita Global και των θυγατρικών εταιρειών της ή των εταιρειών υπό τον έλεγχο της κατά καιρούς), και

ii. οποτεδήποτε μετά την ολοκλήρωση, η Chipita Global και κάθε μία από τις θυγατρικές της ή τις εταιρείες υπό τον έλεγχο της κατά τη στιγμή της ολοκλήρωσης για όσο διάστημα αυτή η εταιρεία παραμένει θυγατρική ή εταιρεία υπό τον έλεγχο της Mondelez International, Inc (“MII”) (δεδομένου ότι οποιαδήποτε Κοινή Επιχείρηση που περιέρχεται πλήρως στην κυριότητα του ομίλου ΜΙΙ ύστερα από την ολοκλήρωση, θα θεωρείται ως εταιρεία του ομίλου της Chipita Global από την ημερομηνία κατά την οποία περιέρχεται στην κυριότητά της). Ως “Κοινή Επιχείρηση” νοούνται οι Muchico Bakery SDN BHD, CCP Productos S.A.P.I. de C.V., Panita Foods S.A.P.I. de C.V. και Modern Food Industries Co Ltd, και καθεμία από τις συνδεδεμένες και θυγατρικές επιχειρήσεις τους. Και ως “Όμιλος MII” νοούνται η ΜΙΙ, οι θυγατρικές της επιχειρήσεις και οι εταιρείες υπό τον έλεγχο της κατά καιρούς (συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών της Chipita Global από την ολοκλήρωση).

Επίσης η Chipita Global αποκτά όλες οι μετοχές που ανήκουν στη Chipita, εκτός από αυτές που κατανεμήθηκαν στην Chipita Foods, τον βιομηχανικό εξοπλισμό, όλο το απόθεμα και όλους τους εισπρακτέους λογαριασμούς, προκαταβολές, προπληρωμές και λοιπές απαιτήσεις, εκτός από τα δικαιώματα που απορρέουν από την Σύμβαση Άδειας Τεχνολογίας και Παροχής Τεχνολογικών Υπηρεσιών στην Ινδία.
Παράλληλα αποκτά όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις από συμβάσεις μίσθωσης που έχουν συναφθεί από τη Chipita, εκτός από αυτά που κατανεμήθηκαν στην Chipita Foods, τους τραπεζικούς λογαριασμούς της Chipita, εκτός από τους τραπεζικούς λογαριασμούς που κατανεμήθηκαν στην Chipita Foods, όλα τα φορολογικά αποθεματικά, οι φορολογικές προβλέψεις, οι φορολογικές ζημίες και το υπερβαίνον κόστος δανεισμού καθώς και όλες τις φορολογικές υποχρεώσεις της Chipita.

Επίσης η Chipita Global αποκτά όλες οι εκκρεμείς δικαστικές διαφορές, τα δικαιώματα και υποχρεώσεις που απορρέουν από τις συμβάσεις εργασίας των εργαζομένων, εκτός από τους Υπαλλήλους της Jewel, τα δικαιώματα, περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις της Chipita, εκτός από αυτά που έχουν κατανεμηθεί στην Πρώτη Επωφελούμενη.

Αποτίμηση

Σύμφωνα με την μέθοδο της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης, η καθαρή θέση της Εταιρείας εκτιμάται σε 1.143.157.771 ευρώ.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Πρώτης Επωφελούμενης θα διαμορφωθεί ως εξής: 85.397.691 ευρώ διαιρούμενο σε 85.397.691 μετοχές ονομαστικής αξίας 1 ευρώ.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Δεύτερης Επωφελούμενης θα διαμορφωθεί ως εξής: 940.558.993 διαιρούμενο σε 940.558.993 μετοχές ονομαστικής αξίας 1 ευρώ.

Εν προκειμένω, το μετοχικό κεφάλαιο θα καθοριστεί με βάση το ποσό της αποτίμησης μείον τα αποθεματικά και τα παρακρατηθέντα κέρδη που μεταβιβάζονται στην Δεύτερη Επωφελούμενη (κανένα αποθεματικό δεν θα μεταβιβαστεί στην Πρώτη Επωφελούμενη).

Μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης, κάθε μέτοχος της Διασπώμενης θα αποκτήσει, για κάθε μια μετοχή της Διασπώμενης που κατείχε, 0,855241298736051 μετοχές στην Πρώτη Επωφελούμενη με ονομαστική αξία 1 ευρώ και 9,41951574207308 μετοχές στη Δεύτερη Επωφελούμενη με ονομαστική αξία 1 ευρώ, ο αριθμός των οποίων σε κάθε περίπτωση θα στρογγυλοποιείται στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό.

Σημειώνεται ότι ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού παρουσιάζεται ως μέρος της άσκησης αποτίμησης με αποκλειστικό σκοπό την εκτίμηση του μετοχικού κεφαλαίου των δύο Επωφελούμενων και ως εκ τούτου δεν λαμβάνεται υπόψη για την σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων των Επωφελούμενων.

Οι λογιστικές εγγραφές των Επωφελούμενων κατά την ολοκλήρωση της Διάσπασης θα γίνουν βάσει των κανόνων των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Αναφοράς.

Διαβάστε ακόμα

Οι πρωταγωνιστές της «επόμενης μέρας»: Τα 7 μέγα- deals που αλλάζουν τον «χάρτη» των τροφίμων