Αποκλειστικό: Δικαστήριο απαγορεύει την εκποίηση περιουσίας του κ. Γιάννη Καματάκη και της MLS

Προσωρινή διαταγή προκειμένου να μην εκποιηθεί  μέρος της περιουσίας της MLS και του βασικού της μετόχου Γιάννη Καματάκη, ως ότου συζητηθεί αίτηση ασφαλιστικών μέτρων, εξασφάλισε η εδρεύουσα στην Κύπρο εταιρεία LEFTWICH LIMITED.

H LEFTWICH LIMITED που κατέχει το 2,9% των μετοχών της MLS, κατέθεσε αίτημα στις  22.03.2021 προκειμένου να λάβει χορήγηση προσωρινής διαταγής, όπως διατυπώνεται στην από 16.03.2021 με ΓΑΚ/ΕΑΚ 13334/1647/2021 αίτησή ασφαλιστικών μέτρων ενώπιον του Μονομελούς Πρωτοδικείου Αθηνών, κατά της «MLS ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και του Ιωάννη Καματάκη.

Η εταιρεία LEFTWICH LIMITED ανήκει σε Έλληνα εφοπλιστή. 

Έως ότου συζητηθεί η υπόθεση στις 16 Ιουνίου του 2021 απαγορεύεται οποιαδήποτε μεταβολή περιουσιακής κατάστασης του κ. Καματάκη και της εταιρείας MLS.

Πάντως, θα πρέπει να σημειωθεί ότι αυτή είναι η δεύτερη κατά σειρά αίτηση ασφαλιστικών μέτρων που καταθέτει η LEFTWICH LIMITED.

Η πρώτη είχε κατατεθεί στις 27 Ιουλίου του 2020, συζητήθηκε στις 8 Δεκεμβρίου του 2020 και είχε απορριφθεί. 

Το σκεπτικό της απορριπτικής απόφασης (536/2021 του Μονομελούς Πρωτοδικείου Αθηνών) δημοσιεύθηκε στις 8 Μαρτίου του 2021. 

Σε κάθε περίπτωση η παρούσα αίτηση ασφαλιστικών μέτρων της LEFTWICH LIMITED αναφέρει τα εξής:

“Προς ειδικότερη απόδειξη και υποστήριξη του περιεχομένου της αίτησής και ειδικότερα του αιτήματος προσωρινής διαταγής, υποβάλλουμε τα ακόλουθα έγγραφα:

Αίτηση

Ενώπιον τ… κ…   Προέδρου Πρωτοδικών Αθηνών 

ΣΗΜΕΙΩΜΑ

Της εταιρείας με την επωνυμία “LEFTWICH LIMITED”, η οποία εδρεύει στην Κύπρο (οδός Ιφιγένειας αρ. 17 – Στρόβολος Λευκωσίας) όπως νομίμως εκπροσωπείται, κατόχου Α.Φ.Μ 103490121.

KΑΤΑ

1. Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «MLS ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και δ.τ. «MLS Innovation Inc», με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. κάτοχο ΑΦΜ— Δ.Ο.Υ. ΦΑΕ, εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών (Χ.Α.Α.), η οποία εδρεύει στη ΒΕ.ΠΕ. Πυλαίας Θεσσαλονίκης
2. Του Ιωάννη Καματάκη του Νικολάου , προσωπικά ως βασικού μετόχου και ιδρυτικού μέλους της εταιρείας, αλλά και με την ιδιότητά του ως Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου και Εκτελεστικού Μέλους της ως άνω εταιρείας κατά τον κρίσιμο χρόνο

Συζητείται την 22.03.2021 ενώπιόν Σας, το αίτημά μας για χορήγηση προσωρινής διαταγής, όπως διατυπώνεται στην από 16.03.2021 με ΓΑΚ/ΕΑΚ 13334/1647/2021 αίτησή μας ασφαλιστικών μέτρων ενώπιον του Μονομελούς Πρωτοδικείου Αθηνών, κατά της «MLS ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και του Ιωάννη Καματάκη.

Προς ειδικότερη απόδειξη και υποστήριξη του περιεχομένου της αίτησής και ειδικότερα του αιτήματος προσωρινής διαταγής, υποβάλλουμε τα ακόλουθα έγγραφα:

Ι. Υποφάκελος 1: Μετοχική και Διοικητική δομή της MLS και ρόλος Ι. ΚΑΜΑΤΑΚΗ

Τις υπ’ αρ. πρωτ. Κ5 – 453/06.02.2013, Κ2 – 6313/15.10.2013, 707393/02.12.2016, 843239/10.07.2017 και 1270401/30.08.2018 ανακοινώσεις της εταιρείας MLS στο ΓΕΜΗ[1] [Σχετ. 1).

Το από 10.12.2018 δημοσίευμα της εταιρείας MLS στον διαδικτυακό τόπο …..[Σχετ. 2], με τον τίτλο «Σε ισχυρό Έλληνα επιχειρηματία το 2,9% της MLS», όπου ανακοινώθηκε η απόκτηση από την εταιρεία μας,  του 2,9% της 1^ης καθ’ ης, μέσω πώλησης αυτού από τον 2^ο καθ’ ου, ο οποίος αμέσως πριν την προς εμάς πώληση κατείχε το 52,07% και την 27.9.2013 το 52,87%.

Την από 24.1.2019 μεταβίβαση μέσω Ειδικού Λογαριασμού, από την αδελφή του 2^ου καθ’ ου, ΔΚ, 13.000 μετοχών, έναντι συμβολικού τιμήματος μόλις 3.900€ [Σχετ. 3], ώστε να τηρηθεί η συμφωνία απόκτησης του συνόλου των 373.000 μετοχών από την εταιρεία μας, έναντι τιμήματος 4,18€ μετοχή.

Από τα ανωτέρω αποδεικνύεται η μετοχική και διοικητική παντοδυναμία του 2^ου καθ’ ου.

ΙΙ. Υποφάκελος 2: Συμβατικό πλαίσιο πώλησης

Το από 6.12.2018 ιδιωτικό συμφωνητικό [Σχετ, 4], το οποίο περιέχει ρήτρα παρέκτασης αρμοδιότητας υπέρ των Δικαστηρίων των Αθηνών, με το οποίο η εταιρεία μας αγόρασε από τον 2^ο καθ΄ου, Ιωάννη Καματάκη, 373.000 μετοχές της 1^ης καθ’ ης MLS, αντί συνολικού τιμήματος 1.566.207,30 €.

ΙΙΙ. Υποφάκελος 3: Η παραπλάνησή μας ως προς ουσιώδη πραγματικά περιστατικά.

Απόσπασμα του Πορίσματος της ανεξάρτητης Αρχής της Επιτροπής Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων  (εφεξής «ΕΛΤΕ») [Σχετ. 5], το οποίο έκανε λόγο για αθέμιτες λογιστικές πρακτικές, που χρησιμοποιήθηκαν κατά την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων του έτους 2018, της 1ης καθ’ ης[2].

Τον θεματικό έλεγχο στη χρήση 2018 είχε παραγγείλει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς τον Οκτώβριο 2019, δηλαδή μόλις 10 μήνες μετά την απόκτηση του 2,9% από την εταιρεία μας, η αξία της μετοχής της 1^ης καθ΄ης κατακρημνίστηκε μέσα σε λίγες μόλις συνεδριάσεις, χωρίς κανέναν προφανή, εξωγενή παράγοντα ή λόγο.

Την από 13.5.2020 Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς [Σχετ. 6], που βασίστηκε το ανωτέρω Πόρισμα της ΕΛΤΕ, με την οποία έθεσε σε καθεστώς ΑΝΑΣΤΟΛΗΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ τις κινητές αξίες της 1^ης καθ’ ης.  

1. IV. Υποφάκελος 4: Ανταλλαγέντα εξώδικα μεταξύ Αιτούσας και Καθ’ ων, άρνηση τήρησης συμβατικού πλαισίου επαναγοράς των μετοχών

Την από 9.12.2019 Εξώδική Πρόσκλησή μας προς τους καθ΄ ων [Σχετ. 7], προκειμένου να μας παράσχουν σαφείς εξηγήσεις, ή να μας αφήσουν να διενεργήσουμε λεπτομερή έλεγχο, μέσω παγκοσμίως γνωστών και έγκριτων ελεγκτικών εταιρειών, κάτι το οποίο αρνήθηκαν διά των από 13.01.2020, αντιστοίχων εξωδίκων απαντήσεών τους [Σχετ. 8 α – β], ενώ ρητά διαβεβαίωναν ότι δεν συντρέχει ο,τιδήποτε παράτυπο ή ανησυχητικό.

Την ίδια στάση είχε κρατήσει ο καθ΄ου και κατά την συνάντησή με τον κύριο Παπαδημητρίου που είχε λάβει χώρα τον Οκτώβριου του ίδιου έτος.

Οι εξελίξεις, βεβαίως, επιβεβαίωσαν – δυστυχώς – πανηγυρικά τους φόβους μας:

Αφού πλέον τεκμηριώθηκε στοιχειωδώς η συνδρομή του όρου του από 6.12.2018 μεταξύ μας Συμφωνητικού Πώλησης Μετοχών, δια του Πορίσματος της ΕΛΤΕ και τη θέση της 1^ης καθ’ ης σε καθεστώς αναστολής διαπραγμάτευσης (καθεστώς που δεν επιβάλλεται αν δεν συμβαίνει κάτι ιδιαιτέρως σοβαρό) ότι ο 2^ος καθ΄ου, ως βασικός – κυρίαρχος μέτοχος και μοναδικός νόμιμος εκπρόσωπος της 1^ης καθ’ ης, σίγουρα γνώριζε, αν όχι είχε μεθοδεύσει μαζί με την 1^η καθ’ ης (λοιπά μέλη της διοίκησης, οικονομική διεύθυνση, λογιστήριο, πιθανόν και ελεγκτική εταιρεία) την παραποίηση των θεμελιωδών οικονομικών μεγεθών της 1^ης καθ’ ης, που μόλις άρχισαν να αποκαλύπτονται τον Οκτώβριο 2019, οδήγησαν σε απώλεια περίπου του 80% της χρηματιστηριακής της αξίας, τον Μάιο 2020 σε αναστολή διαπραγμάτευσης, που διαρκεί μέχρι και σήμερα και εν τέλει σε εκμηδένιση της επένδυσής μας, η Αιτούσα τηρώντας επί σημαντική ζημία μας τη συμβατική διαδικασία, δια της από 20.05.2020 εξώδικης δήλωσης – πρόσκλησής μας [Σχετ. 9] κοινοποιήσαμε στους καθ’ ων τα ως άνω δεδομένα και τους γνωστοποιήσαμε πως ενεργοποιούμε τη μεταξύ μας συμβατική ρήτρα επαναγοράς των μετοχών.

Τις από 29.05.2020 εξώδικες απαντήσεις των καθ’ ων [Σχετ. 10 α – β], δια των οποίων ρητά και αδιαπραγμάτευτα αρνήθηκαν να τηρήσουν τα συμβατικώς υποσχεθέντα και εξακολουθούσαν, ακόμη και τότε, να επιμένουν ότι όλα έχουν καλώς εκ μέρους τους.

V. Υποφάκελος 5: Άσκηση αγωγής από πλευράς της εταιρείας μας

Αντίγραφο της από 27.7.2020 (ΓΑΚ/ΕΑΚ 52577/1581/2020) αγωγής αποζημίωσης της εταιρείας μας, ενώπιον του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών [Σχετ. 11], στην οποία θεμελιώνουμε συρροή ενδοσυμβατικής και αδικοπρακτικής ευθύνης των καθ’ ων και ζητούμε ανόρθωση της ζημίας μας από την αγορά των μετοχών, η οποία ανέρχεται στο ποσό του ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων εξήντα έξι χιλιάδων διακοσίων επτά ευρώ και τριάντα λεπτών (1.566.207,30€) και ποσό εκατόν πενήντα χιλιάδων ευρώ (150.000,00€), ως χρηματική ικανοποίηση λόγω ηθικής βλάβης.

Εκκρεμεί ο προσδιορισμός δικασίμου [Σχετ. 12].

1. VI. Υποφάκελος 6: Έρευνα και αποκάλυψη συντονισμένης αποξένωσης από και επιβάρυνσης περιουσίας

Κατόπιν της άσκησης της ανωτέρω αγωγής, και ενώ οι καθ’ ων τηρούσαν όλο και περισσότερο μία στάση απόκρυψης και μη αναγνώρισης των υποχρεώσεών τους, εμείς συνεχίσαμε να ερευνούμε τόσο το ζήτημα των οικονομικών καταστάσεων της 1^ης καθ’ ης, όσο και σχετικά με τα λοιπά οικονομικά και περιουσιακά στοιχεία και των δύο καθ’ ων, καθώς ήταν φανερό από τη στάση που τηρούσαν, αλλά και από τα στοιχεία που έρχονταν στο φως της δημοσιότητας, ότι ήτο άκρως πιθανή η αποξένωσή τους από την κατασχετή περιουσία τους, έτσι ώστε να είναι αδύνατη η επίσπευση εναντίον τους αναγκαστικής εκτέλεσης, όταν ως δανειστές τους θα αποκτήσουμε εναντίον τους εκτελεστό τίτλο. Η έρευνά μας αυτή, απέδωσε καρπούς, προς δύο κατευθύνσεις:

• Σε ό,τι αφορά την κινητή περιουσία του 2^ου καθ’ ου, υπήρξε άμεση μεταβίβαση ολόκληρου του σημαντικού πακέτου μετοχών στη μεγάλη ελληνική επενδυτική εταιρεία «3Κ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΕ» (ο 2^ος καθ’ ου ήταν το 1 από τα 3 Κ, Κανελλόπουλος – Κουφόπουλος – Καματάκης) στους λοιπούς μετόχους, μέσα στις πρώτες ημέρες της «κρίσης» [Σχετ. 13, ανακοίνωση στον οικονομικό τύπο]
• Σε ό,τι αφορά την ακίνητη κατασχετή περιουσία των αντιδίκων, από έρευνα στα δημόσια βιβλία των Υποθηκοφυλακείων και Κτηματολογικών Γραφείων Θεσσαλονίκης και Χαλκιδικής, προέκυψε ότι (β1) σε ύποπτο διάστημα (Νοέμβριος και Δεκέμβριος 2019, δηλαδή αμέσως μόλις εξερράγη η χρηματιστηριακή κρίση της 1^ης καθ΄ης) ο Ιωάννης Καματάκης είχε μεθοδεύσει τη μεταφορά προσωπικής του περιουσίας σε τρίτα πρόσωπα, με προφανή σκοπό να τα «προστατεύσει» από τους πιστωτές του, μεταξύ των οποίων η εταιρεία μας, ενώ (β2) εξακριβώθηκε ότι στην περιουσία της 1^ης καθ’ ης είχαν ήδη εγγραφεί τον Ιούνιο του 2020 προσωρινές διαταγές περί απαγόρευσης νομικής και πραγματικής μεταβολής της περιουσίας της και μάλιστα επιλεκτικά με συναίνεσή της (!!!)

 VΙΙ. Υποφάκελος 7: Κατάθεση Έγκλησης

Αντίγραφο της Ειδικής Έκθεσης Ελέγχου της γνωστής ελεγκτικής εταιρείας Deloitte [Σχετ. 14], την οποία κατέθεσε η 1^η καθ’ ης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με καθυστέρηση σχεδόν 6 μηνών, τον Νοέμβριο 2020, επιβεβαιώνονται όλα όσα περιείχε το προαναφερθέν πόρισμα της ΕΛΤΕ, και προκύπτει αναμφίβολα ο δόλος των καθ’ ων σχετικά με την ανακρίβεια των δημοσιευμένων καταστάσεων της πρώτης καθ’ ης (αδικοπρακτική ευθύνη).

Κατόπιν της πέραν πάσης αμφιβολίας στοιχειοθέτησης του δόλου των καθ’ ων οδηγηθήκαμε και στην κατάθεση της υπ’ ΑΒΜ Ε2021/895/ 19.02.2021 έγκλησης κατά του δευτέρου καθ’ ού και κατά παντός άλλου υπευθύνου [Σχετ. 15], για το αδίκημα όχι μόνον της απάτης αλλά και της καταδολίευσης, αφού στο μεταξύ είχαμε ανακαλύψει συγκεκριμένα στοιχεία και προς αυτήν κατεύθυνση (βλ. κατωτέρω).

VΙΙI. Υποφάκελος 8: Συνδρομή επικειμένου και άλλως αναπότρεπτου κινδύνου – προϋποθέσεις επιβολής συντηρητικής κατάσχεσης.

Ο κίνδυνος ματαίωσης της απαίτησής μας, πηγάζει πρώτα και κύρια από το γεγονός ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει αναστείλει επ’ αόριστον τη διαπραγμάτευση των κινητών αξιών της 1^ης καθ’ ης, και ως εκ τούτου η αξία των μετοχών μας έχει εκμηδενιστεί [Σχετ. 16]. Είναι αδύνατον να πουλήσουμε τις μετοχές μας και να αποζημιωθούμε, ώστε να ανακτήσουμε έστω μέρος της ζημίας μας.

Ο ως άνω κίνδυνος επιτείνεται, καθώς από τα ευρήματα της έρευνάς μας, προέκυψε όχι απλώς το ενδεχόμενο μείωσης της περιουσίας των οφειλετών, ή απλώς η χειροτέρευση της οικονομικής τους κατάστασης, αλλά (α) ότι έχουν γίνει πράξεις εκποίησης της περιουσίας τους ενώ (β) και οι δύο καθ’ ων έχουν ήδη ληξιπρόθεσμες και απαιτητές οφειλές προς Τράπεζες αλλά και άλλους δανειστές (όπως σε ομολογιούχους δανειστές), πράγμα το οποίο καθιστά την περιουσία τους ήδη μειωμένη. Συγκεκριμένα :

Ως προς τις ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις της 1^ης καθ’ ης: όπως προκύπτει από τις επίσημες ανακοινώσεις της προς το ΧΑ, η MLS απέτυχε τον περασμένο Ιανουάριο[3] [Σχετ. 17 και 18]  και Φεβρουάριο[4] [Σχετ. 19] να πληρώσει τα κουπόνια των Ομολογιακών Δανείων ΜΛΣ01, ΜΛΣ02 και ΜΛΣ03, αντίστοιχα, καθιστώντας τις σχετικές οφειλές της παραχρήμα ληξιπρόθεσμες.

Η αξία των ως άνω προϊόντων, που ήταν εισηγμένα προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, αποτιμάται σε € 4.000.000[5], € 6.000.000[6] και € 15.000.000[7], αντίστοιχα.

Ως τάξη μεγέθους, αναφέρουμε ότι το μετοχικό κεφάλαιο της 1^ης καθ’ ης, ανέρχεται σε 3.849.270 € (βλ. 1597648/24.07.2019 ανακοίνωση ΓΕΜΗ) [Σχετ. 20].

Περαιτέρω, όπως προκύπτει από την από 20.11.2020 βεβαίωση της Δικηγόρου Θεσσαλονίκης Αικατερίνης Κόγια [Σχετ. 21] στη μερίδα της MLS, έχουν καταχωρισθεί – όλως προσφάτως – οι εξής εγγραφές / κατασχέσεις:

(α) Προσωρινή Διαταγή με την από 10.06.2020 Πράξη του Προέδρου του Μονομελούς Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης υπέρ της Τράπεζας Πειραιώς (αρ. πρωτ. καταχώρισης: 9032/12.06.2020)

(β) Προσωρινή Διαταγή, με τη συναίνεση των καθ’ ων (οι οποίοι την ίδια περίοδο απέκρουσαν σθεναρά κάθε άλλη προσπάθεια εξασφάλισης τρίτων, π.χ. των ομολογιούχων δανειστών), με την υπ’ αρ. 35377/18.06.2020 Πράξη του Προέδρου του Μονομελούς Πρωτοδικείου Αθηνών υπέρ της CNL Capital Α.Ε. Ανώνυμη Εταιρεία Κεφαλαίου Επιχειρηματικών Συμμετοχών (αρ. πρωτ. καταχώρισης: 10526/02.07.2020).

Από το γεγονός αυτό προκύπτει ότι η καθ’ ης έχει οφειλές ληξιπρόθεσμες, τουλάχιστον έναντι της Τράπεζας Πειραιώς και της εταιρείας CNL Capital.

(γ) Προσημείωση υποθήκης υπέρ της Τράπεζας Procredit Bulgaria, ποσού € 2.154.716,00. Η προσημείωση υποθήκης ενεγράφη δυνάμει της υπ’ αρ. 1041/2019 απόφασης Ειρ Θεσσαλονίκης (Καταχ: 21077/10.10.2019).

(δ) Προσημείωση υποθήκης υπέρ της Τράπεζας Procredit Bulgaria, ποσού € 540.000,00. Η προσημείωση υποθήκης ενεγράφη δυνάμει της υπ’ αρ. 440/2020 απόφασης ΕιρΘεσσαλονίκης (Καταχ: 8638/05.06.2020).

(ε) Προσημείωση υποθήκης υπέρ της Τράπεζας Procredit Bulgaria, ποσού € 600.000,00. Η προσημείωση υποθήκης ενεγράφη δυνάμει της υπ’ αρίθμ. 440/2020 απόφασης ΕιρΘεσσαλονίκης (Καταχ: 8640/05.06.2020).

Ως προς την αποξένωση του 2^ου καθ’ ου από την κατασχετή περιουσία του: από την ίδια ως άνω βεβαίωση της Δικηγόρου Θεσσαλονίκης ………………………….., προκύπτει ότι σε ύποπτο διάστημα ο Ιωάννης Καματάκης είχε μεθοδεύσει τη μεταφορά προσωπικής του περιουσίας σε τρίτα φυσικά πρόσωπα αλλά και νομικά πρόσωπα συμφερόντων του, με προφανή σκοπό να τα «προστατεύσει» από τους πιστωτές του, μεταξύ των οποίων η αιτούσα Leftwich Limited.

Ειδικότερα:

(Α) Δυνάμει του υπ’ αρ. 9731/25.11.2019 Συμβολαίου Αγοραπωλησίας της Συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης, κας Βασιλικής ………[Σχετ. 22], ο 2^ος καθ’ ου «πώλησε» στην κυπριακή εταιρεία με την επωνυμία «ΤΖΕΣΜΠΑΛΛΑ ΧΟΛΤΙΝΓΚ ΛΙΜΙΤΕΝΤ (JESBALLA HOLDING LIMITED)», η οποία είχε συσταθεί μόλις την 21.10.2019, δηλαδή αποκλειστικά για τον σκοπό της μεταβίβασης και αντί δηλωθέντος (και ουχί καταβληθέντος κατά τα αναφερόμενα στο συμβόλαιο) τιμήματος τριακοσίων πενήντα χιλιάδων ευρώ (350.000,00 €).

Σημειωτέο ότι την αγοράστρια εταιρεία εκπροσώπησε στην υπογραφή του προαναφερθέντος συμβολαίου ο Δικηγόρος Θεσσαλονίκης, κ. ………………………., ο οποίος εμφανίζεται ως συνεργάτης του δικηγορικού γραφείου …………………………και Συνεργατών, όπως προκύπτει από την ιστοσελίδα του ως άνω δικηγορικού γραφείου[Σχετ. 23], του ίδιου δικηγορικού γραφείου, δηλαδή, που υπογράφει τις από Μαΐου 2020 εξώδικες απαντήσεις του Ιωάννη Καματάκη και της MLS προς την εταιρεία μας και εκπροσωπεί τον Ιωάννη Καματάκη στην μεταξύ μας αντιδικία.

Το τίμημα της πώλησης, υπολείπεται της πραγματικής – αγοραίας αξίας περίπου κατά ποσό 500 με 700 χιλιάδες ευρώ (πρόκειται για οικόπεδο με κτίσμα ακριβώς πάνω στην παραλία, στην περιοχή Πολύχρονου, στο πρώτο «πόδι», Κασσάνδρα, της Χαλκιδικής).

Αξιοπερίεργο είναι, επίσης, ότι το τίμημα πιστώθηκε ολόκληρο, προκειμένου να εξοφληθεί από την αγοράστρια JESBALLA HOLDING LIMITED από τραπεζικό δάνειο που θα λάμβανε εντός 2 μηνών.

Ωστόσο, παραμένει μη καταβεβλημένο, αφού στο υποθηκοφυλακείο …………………………..δεν εμφανίζεται εγγεγραμμένη προσημείωση υποθήκης υπέρ οποιασδήποτε τράπεζας, ούτε και προσημείωση υπέρ του πωλητή 2^ου καθ’ ου, προς εξασφάλιση του μη καταβληθέντος τιμήματος

(Β) Δυνάμει του υπ’ αρ. 4302/06.12.2019 Συμβολαίου αγοραπωλησίας της Συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης …………………………..[Σχετ. 24], το οποίο μεταγράφηκε στα Κτηματολογικά Φύλλα του Κτηματολογικού Γραφείου Βασιλικών Θεσσαλονίκης, με αριθμό πρωτοκόλλου………………, διαπιστώσαμε ότι ο Ιωάννης Καματάκης πώλησε στην …………….., ποσοστό 24% εξ αδιαιρέτου από το περιγραφόμενο στην αίτησή μας ακίνητο στην εποικισθείσα περιοχή του αγροκτήματος ………………………………, αντί δηλωθέντος τιμήματος μόλις δεκαεννέα χιλιάδων διακοσίων ογδόντα ευρώ και δέκα έξι λεπτών (19.280,16 €).

Σημειώνουμε ότι το ως άνω αγροτεμάχιο ανήκει κατά κυριότητα: (α) κατά ποσοστό 55,4/100 στην Κυπριακή εταιρεία «Τικαμπού Ινβέστμεντς Λίμιτεντ» TICABOO INVESTMENTS LIMITED, δυνάμει του ……………………… Συμβολαίου Αγοραπωλησίας της Συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης, κας Πηνελόπης ………………… [Σχετ. 25], το οποίο μεταγράφηκε στα Κτηματολογικά Φύλλα του Κτηματολογικού Γραφείου ………………… με αριθμό πρωτοκόλλου ………………… (β) κατά ποσοστό 20,6/100 στη σύζυγο του 2^ου καθ’ ου, ΠΖ, δυνάμει του υπ’ αρ. ……………… Συμβολαίου Αγοραπωλησίας της Συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης, [Σχετ. 26], το οποίο μεταγράφηκε στα Κτηματολογικά Φύλλα του Κτηματολογικού Γραφείου……………. με αριθμό πρωτοκόλλου ……………………….. και γ) κατά ποσοστό 24/100 στην  ΕΔ, η οποία απέκτησε το προαναφερθέν ποσοστό δυνάμει του προαναφερθέντος υπ’ αρίθμ. …………………………..Συμβολαίου Αγοραπωλησίας της Συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης, κ. Ευαγγελίας………….., από τον 1^ο καθ΄ου, Ι. Καματάκη.

Αξίζει να επισημανθεί πως ολόκληρο το ακίνητο είχε αγοραστεί το 2005 από την TICABOO INVESTMENTS LIMITED (σύμπτωση;), το 2007 μεταβιβάστηκε από την TICABOO, ταυτόχρονα, ποσοστό 20,6% στην Π.Ζ.  και ποσοστό 24% στον ίδιον τον Ιωάννη Καματάκη, κάτι που καταδεικνύει τον προφανή δεσμό μεταξύ TICABOO και Καματάκη, ενώ είναι δυσεξήγητο επιχειρηματικά – οικονομικά – επενδυτικά, το πώς και γιατί μία κυρία 76 ετών, η Ε.Δ., πήγε και αγόρασε τον Δεκέμβριο 2019, μόνο το ποσοστό 24% του μόλις περιελθόντος σε δίνη προβλημάτων Ιωάννη Καματάκη και όχι και τα υπόλοιπα μερίδια, ευρισκόμενη έτσι με ένα μικρό ποσοστό συνιδιοκτήτρια μιας Κυπριακής εταιρείας και της συζύγου του πωλητή της.

Αμφότερες οι αγοραπωλησίες είναι εξόφθαλμα ύποπτες και συνιστούν καταδολίευση δανειστών, και συνιστούν αποξένωση του 2^ου καθ’ ου από την κατασχετή ακίνητη περιουσία του, την οποία προφανώς σκόπευε και σκοπεύει να προστατεύσει ματαιώνοντας την ικανοποίηση των απαιτήσεων των δανειστών του, μεταξύ των οποίων συγκαταλέγεται και η αιτούσα. Για τον λόγο αυτόν, εξάλλου, εγκαλέσαμε και για καταδολίευση τον καθ’ ου Ιωάννη Καματάκη με την προαναφερθείσα έγκλησή μας, ενώ ερευνούμε τους πραγματικούς δικαιούχους του πλέγματος εταιρειών Καματάκη στην Κύπρο, προκειμένου να αναδειχθεί τυχόν καταδολιευτική εικονικότητα των συναλλαγών αυτών.

Ως προς Αποξένωση των καθ’ ων από την Κατασχετή Κινητή Περιουσία τους μέσω υπέρμετρων αμοιβών και οργανωμένων διαρροών προς τρίτα πρόσωπα συμφερόντων του 2ου καθ’ ου: 

Η προαναφερθείσα έκθεση ειδικού ελέγχου της Deloitte, η οποία μας δόθηκε κατόπιν της υπ’ αρ. πρωτ. 27709/23.11.2020 Εισαγγελικής Παραγγελίας της κ.κ. Εισαγγελέως Πρωτοδικών …………………………………, επιβεβαίωσε το σύνολο των ισχυρισμών μας επί της προαναφερθείσας αγωγής μας, αλλά και της υπό κρίση αίτησής μας, η οποία στον σχετικό κεφάλαιό της (βλ. «Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη» Κεφ. 6, σελ. 69 επ. της έκθεσης), στοιχειοθετεί αυξημένες απολαβές του 2^ου καθ’ ου, μέσω διαρροής χρημάτων που προέρχονται από τον κύκλο εργασιών της 1^ης καθ’ ης στον ίδιον και τρίτα πρόσωπα, συμφερόντων του τελευταίου.

Με βάση την ανάλυση των αναφερόμενων στην έκθεση στοιχείων, προκύπτει ότι συστηματικά οι καθ’ ων  διοχέτευαν με πλάγιους τρόπους κεφάλαια της 1^ης  καθ’ ης προς τον 2^ο καθ’ ου και εταιρείες συμφερόντων του, με κατάληξη στη φορολογικά συμφερότερη Κύπρο, επί ζημία των δανειστών τους.

Συγκεκριμένα:

(Ι) ο Ι. Καματάκης, στο διάστημα 2016 – 2018, που τα άυλα “διογκώνονταν” παρανόμως, έλαβε αμοιβές από την εταιρεία MLS συνολικού ποσού 1.090.000€ για παρεχόμενες υπηρεσίες διαχείρισης έργων (σχετικές συμβάσεις ύψους 1.085.000€)

(ΙΙ) αντίστοιχα και επιπλέον, η εταιρεία Laserlock Α.Ε., επίσης συμφερόντων του 2^ου καθ’ ου, Ιωάννη Καματάκη, είχε υπογράψει συμβάσεις για παροχή υπηρεσιών, ποσού €1.986.000, για το ίδιο “ύποπτο” χρονικό διάστημα, 2016-2018.

Οι συνολικές αμοιβές, κατά συνέπεια, του Ι. Καματάκη (άμεσα ή μέσω εταιρείας συμφερόντων του) για το διάστημα 2016-2018 ανέρχονται σε ποσό €3.076.000!!

Το ποσό αυτό αντιστοιχεί στο 57% των συνολικών καθαρών (αλλά, όπως απεδείχθη, απολύτως πλασματικών) κερδών, που “εμφάνισε” η 1^η καθ’ ης εταιρεία για το κρίσιμο χρονικό διάστημα.

Φυσικά, για τον 2^ο καθ’ ου οι εισπράξεις ήταν απολύτως πραγματικές, σε βάρος όσων επένδυσαν είτε σε μετοχές είτε σε ομόλογα της MLS. Ως προς το εύλογο του τιμήματος (αμοιβών), η μελέτη ουσιαστικά διατυπώνει αδυναμία αξιολόγησης, καθώς βασίζεται αποκλειστικά σε στοιχεία που έλαβε από τη διοίκηση της εταιρείας, ήτοι τον ελεγχόμενο και 2^ο καθ’ ου (σελ. 80 της έκθεσης).

Η δε Laserlock προκύπτει από μία απλή αναζήτηση στο ΓΕΜΗ, ότι είναι συμφερόντων του 2^ου καθ’ ου: το Διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας αποτελείτο κατά το κρίσιμο χρονικό διάστημα [Σχετ. 27], μεταξύ άλλων, από την  Δ.Κ., τη Π.Ζ., τη Σ. Ζ. (που ήταν μάλιστα και Πρόεδρος Δ.Σ.), καθώς και τον Η.Κ.

Μόλις την 15.12.2020, ανακοινώθηκε στο ΓΕΜΗ η από 16.11.2020 αντικατάσταση σύσσωμου του οικογενειακού Δ.Σ. της Laserlock, από τον ίδιο Σύμβουλο Διαχειριστή, που «τοποθετήθηκε» τις ίδιες ημέρες, στη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου και της 1^ης καθ’ ης MLS, κ. Γ. Β.

 Σύμφωνα με τα παραπάνω, στοιχεία, εδώ συντρέχουν πανηγυρικά οι όροι της επιβολής συντηρητικής κατάσχεσης, αφού αποδεικνύεται διαρκής, από ετών και συστηματική διαρροή χρημάτων της 1^ης καθ’ ης προς τρίτα πρόσωπα συμφερόντων του 2^ου καθ’ ου, με τον σκοπό αφενός του πλουτισμού του 2^ου καθ’ ου και πλέον, από τον Νοέμβριο 2019 με σκοπό την «προστασία» της περιουσίας αυτής από τους δανειστές και των δύο καθ’ ων, όπως είναι η εταιρεία μας.

 Επειδή, κατόπιν τούτων, είναι βεβαία η διαγραφή των κινητών αξιών της 1^ης καθ’ ης από το Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών, η οποία έχει ήδη ληξιπρόθεσμες οφειλές, γεγονός που θα επηρεάσει δυσμενώς την οικονομική κατάσταση του 2^ο καθ’ ου, ο οποίος – όπως προαναφέραμε χρησιμοποιούσε την εταιρεία του για να αποκερδαίνει ποικιλοτρόπως μέσω αυτής.

Η δε ικανοποίηση της απαίτησής μας, όπως προαναφέρθηκε, θα έχει σε μία τέτοια περίπτωση οριστικά και αμετάκλητα ματαιωθεί.

 Επειδή οι καθ’ ων, ακολουθώντας μία σταθερή τακτική, έχουν ήδη καταστήσει σαφή την πρόθεσή τους να αποξενωθούν από κάθε κατασχετή περιουσία τους, εις βάρος των δανειστών τους, με σκοπό να την κρύψουν και να την «προστατέψουν» από τους τελευταίους.

Συντρέχει, επομένως, περίπτωση να ληφθεί εγκαίρως το αιτούμενο ασφαλιστικό μέτρο, ούτως ώστε εμείς, οι δανειστές τους, να μπορέσουμε να ικανοποιήσουμε την απαίτησή μας.

ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ

ΑΙΤΟΥΜΕΘΑ

Να γίνει δεκτή η αίτηση για τη χορήγηση της προσωρινής διαταγής.

Αθήνα, Δευτέρα, 22 Μαρτίου 2021

Ο πληρεξούσιος δικηγόρος της αιτούσας”

[1] Οι οποίες περιέχουν όλες ταυτόσημη εξουσιοδότηση προς το πρόσωπο του δευτέρου καθ’ ου: «το Διοικητικό συμβούλιο παρέσχε ομόφωνα και παμψηφεί στον Ιωάννη Καματάκη το δικαίωμα να εκπροσωπεί και να δεσμεύει την εταιρία δικαστικώς και εξωδίκως σε όλες της τις σχέσεις, ασκώντας όλες τις εξουσίες και τα δικαιώματα που ορίζει ο νόμος και το καταστατικό της εταιρίας, δεσμεύοντας την εταιρία με την υπογραφή του τιθέμενη κάτω από την εταιρική επωνυμία»

[2] Από το πόρισμα προκύπτει η σκοπιμότητα των καθ’ ων και το κατασκευασμένο των δημοσιευμένων οικονομικών στοιχείων της 1^ης καθ’ ης, με αποτέλεσμα να ωραιοποιείται από τους καθ’ ων προς τα έξω μία άσχημη στην πραγματικότητα οικονομική κατάσταση σε βαθμό ικανό να εξαπατήσουν τους μετόχους και όσους αγόρασαν εκείνη την περίοδο μετοχές, όπως εν προκειμένω εμείς

[3] Βλ. ανακοινώσεις της 1^ης καθ’ ης https://www.mlsinnovation.com/gr/blog/post/anakoinosi-sxetika-me-tin-katavoli-kouponion-mls01/ και https://www.mlsinnovation.com/gr/blog/post/anakoinosi-sxetika-me-tin-katavoli-kouponion-mlso3/

[4] Βλ. ανακοίνωση της 1^ης καθ’ ης https://www.mlsinnovation.com/gr/blog/post/anakoinosi-sxetika-me-tin-katavoli-kouponion-mls02/

[5] Βλ. το σχετικό πληροφοριακό έγγραφο δημοσιευμένο στη διαδικτυακή διεύθυνση https://www.mlsinnovation.com/media/wysiwyg/CorporateBond/MLS_Pliroforiako_Eggrafo_2016.pdf.pdf

[6] Βλ. το σχετικό πληροφοριακό έγγραφο δημοσιευμένο στη διαδικτυακή διεύθυνση https://www.mlsinnovation.com/media/mls/financial/MLS_Pliroforiako_Eggrafo_2017.pdf

[7] Βλ. το σχετικό πληροφοριακό έγγραφο δημοσιευμένο στη διαδικτυακή διεύθυνση https://cdn.mlsapps.gr/sites/mls_website/financial/MLS_Pliroforiako_Eggrafo_2019.pdf