Όλα όσα αποφάσισε η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων

Την αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της εταιρείας από τα €0,04 έκαστη μετοχή σε €0,12 έκαστη μετοχή με συνένωση των παλαιών μετοχών με αναλογία τρεις παλαιές κοινές μετοχές της εταιρείας προς μία νέα μετοχή, ενέκρινε, μεταξύ άλλων, η χθεσινή Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Π.Γ. Νίκας ΑΒΕΕ.

Παράλληλα, η Γ.Σ. ενέκρινε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας μέχρι του ποσού των €10.000.000,08 με καταβολή μετρητών, με την έκδοση έως 83.333.334 νέων, κοινών και μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,12 έκαστης, οι οποίες θα διατεθούν μέσω δημόσιας προσφοράς, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, με σκοπό την άντληση έως ποσού €10.000.000,08.

Όπως αναφέρει η εισηγμένη σε σχετική ανακοίνωση, στις 2 Σεπτεμβρίου 2020, πραγματοποιήθηκε η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας στο 22ο χλμ. Ε.Ο. Αθηνών-Λαμίας, στον Άγιο Στέφανο Αττικής, η οποία συνεδρίασε με απαρτία 93,36% του μετοχικού κεφαλαίου και στην οποία παρέστησαν, αυτοπροσώπως και δι’ αντιπροσώπου, τρεις (3) μέτοχοι εκπροσωπούντες συνολικά 111.655.731 μετοχές.

Η Γενική Συνέλευση συζήτησε και έλαβε ομόφωνα (με 111.655.731 έγκυρες ψήφους) τις ακόλουθες αποφάσεις για τα κατωτέρω θέματα 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 και 13 και κατά πλειοψηφία (με 111.652.631 έγκυρες ψήφους) την απόφαση για το θέμα 11:

1. Ενέκρινε τις Εταιρικές και τις Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ, της εταιρικής χρήσης 2019 (1.1.2019-31.12.2019), με τις σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών, όπως αυτές καταρτίστηκαν και δημοσιεύτηκαν σύμφωνα με το νόμο. Επίσης αποφάσισε τη μη διανομή μερίσματος για την χρήση του 2019.

2. Υποβλήθηκε, στους Μετόχους της εταιρείας, η Ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας για τη χρήση 2019.

3. Ενέκρινε τη συνολική διαχείριση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση από 01.01.2019 έως 31.12.2019 και απήλλαξε τους Ορκωτούς Ελεγκτές της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2019.

4. Ενέκρινε την Έκθεση Αποδοχών για το έτος 2019.

Σημειώνεται ότι η ψήφος των Μετόχων, εν προκειμένω, έχει αμιγώς συμβουλευτικό χαρακτήρα κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 112 παρ. 3 του Ν. 4548/2018.

5. Ενέκρινε τις αμοιβές που καταβλήθηκαν σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης 2019 και παρείχε τη σχετική άδεια για προκαταβολή αμοιβών, παροχών και εν γένει αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2020 (1.1.2020 έως 31.12.2020).

6. Επί του έκτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε την αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρείας από τα 0,04 € έκαστη μετοχή σε 0,12 € έκαστη μετοχή με συνένωση των παλαιών μετοχών με αναλογία τρείς (3) παλαιές κοινές μετοχές της εταιρείας προς μία (1) νέα κοινή μετοχή της Εταιρείας (reverse split 3:1) και τη μείωση του συνολικού αριθμού των παλαιών μετοχών της Εταιρείας από 119.596.817 σε 39.865.605 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές. Επειδή η διαίρεση του αριθμού των μετοχών τρία (3) οδηγεί σε δεκαδικό αριθμό και δεν είναι δυνατή η έκδοση μη ακέραιας μετοχής, ο αριθμός των μετοχών στρογγυλοποιείται προς τα κάτω και το μετοχικό κεφάλαιο μειώνεται κατά [0,08€]. Τυχόν κλάσματα μετοχών που θα προκύψουν από τη συνένωση των παλαιών μετοχών ως ανωτέρω θα εκποιηθούν από την εταιρεία το συντομότερο δυνατόν κατά την ισχύουσα χρηματιστηριακή νομοθεσία.

Σχετικώς, η Συνέλευση ενέκρινε να τροποποιηθεί και το άρθρο 5 του Καταστατικού της Εταιρείας κατά τα ακόλουθα:

Προσθήκη στην παράγραφο 1 του άρθρου 5 εδαφίου (ιο) ως εξής: “με την από [02/09/2020] απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας αποφασίστηκε η αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρείας από 0,04€ ανά μετοχή σε 0,12 € ανά μετοχή με συνένωση των παλαιών μετοχών με αναλογία τρείς (3) παλαιές κοινές μετοχές της Εταιρείας προς μία (1) νέα κοινή μετοχή της Εταιρείας (reverse split 3:1) και μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 0,08€ λόγω στρογγυλοποίησης του αριθμού των μετοχών με επιστροφή στους μετόχους. Κατά συνέπεια, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται πλέον στο ποσό των τεσσάρων εκατομμυρίων επτακοσίων ογδόντα τριών χιλιάδων οκτακοσίων εβδομήντα δύο Ευρώ και εξήντα λεπτών (€4.783.872,60) και διαιρείται σε τριάντα εννέα εκατομμύρια οκτακόσιες εξήντα πέντε χιλιάδες εξακόσια πέντε (39.865.605) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,12 η κάθε μία. Τέλος, εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας να προβεί α) σε όλες τις απαιτούμενες ενέργειες για την υλοποίηση της απόφασης αυτής, β) στην τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, σύμφωνα με τα ανωτέρω.

7. Επί του έβδομου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Τακτική Γενική Συνέλευση αφού έλαβε γνώση της, από 10 Αυγούστου 2020, Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Ν. 3016/2002, των παραγράφων 4.1.3.13.1 και 4.1.3.13.2 του κανονισμού του χρηματιστηρίου Αθηνών και των σχετικών διατάξεων του Ν. 4548/2018 ενέκρινε: (α) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι του ποσού των δέκα εκατομμυρίων Ευρώ και οκτώ λεπτών (€10.000.000,08) με καταβολή μετρητών, με την έκδοση έως 83.333.334 νέων, κοινών και μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,12€ έκαστης, οι οποίες θα διατεθούν μέσω δημόσιας προσφοράς, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Ν. 4548/2018 και του Καταστατικού της Εταιρείας με σκοπό την άντληση έως ποσού €10.000.000,08. Δεν θα εκδοθούν κλάσματα νέων μετοχών και οι Νέες μετοχές θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (1.1.2020 – 31.12.2020) και εφεξής σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της εταιρείας. (β) Δικαίωμα Προτίμησης: Το ποσό των δέκα εκατομμυρίων Ευρώ και οκτώ λεπτών (€10.000.000,08) θα καλυφθεί με μετρητά με δικαίωμα προτίμησης για όλους τους υφιστάμενους μετόχους σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Ν. 4548/2018 και του Καταστατικού της εταιρείας. Συγκεκριμένα δικαίωμα προτίμησης στην ως άνω αύξηση θα έχουν i) όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα Άυλων Τίτλων της εταιρίας “Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία” (η “ΕΛ.Κ.Α.Τ.”), μία (1) εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (κατ’ άρθρο 5.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους και (ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Σε περίπτωση που προκύψουν αδιάθετες μετοχές κατόπιν της άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, θα παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής στους έχοντας ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν και εξουσιοδοτείται το Διοικητικό Συμβούλιο όπως με απόφασή του καθορίσει: (i) όλους τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους του δικαιώματος προεγγραφής καθώς και τον τρόπο και την προθεσμία άσκησής του, συμπεριλαμβανομένου τυχόν ορισμού ανώτερου αριθμού μετοχών που οι ασκούντες το δικαίωμα προεγγραφής θα έχουν το δικαίωμα να αποκτήσουν, (ii) τη διαδικασία για την επιστροφή των δεσμευμένων ποσών σε περίπτωση μερικής ή μη ικανοποίησης των ασκηθέντων δικαιωμάτων προεγγραφής ως και (iii) κάθε άλλη λεπτομέρεια αναφορικά με το δικαίωμα προτίμησης και προεγγραφής. Σε περίπτωση ύπαρξης αδιάθετων μετοχών, παρά την άσκηση ως ανωτέρω των δικαιωμάτων προτίμησης και προεγγραφής, η Τακτική Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο όπως, σύμφωνα με το άρθρο 26 παράγραφος 4 του Ν. 4548/2018, διαθέσει αυτές κατ’ ελεύθερη κρίση σε τιμή που δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Διάθεσης, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας να αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης) και το Διοικητικό Συμβούλιο θα προσαρμόσει αντίστοιχα το άρθρο 5 του Καταστατικού της εταιρείας προσδιορίζοντας το ποσό του κεφαλαίου που θα προκύψει από τη μερική κάλυψη. γ)Η Τιμή Διάθεσης δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. δ) Τυχόν διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της Τιμής Διάθεσης θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας “Διαφορά υπέρ το άρτιο”.

Τέλος, η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας, ως ακολούθως:

Προσθήκη στην παράγραφο 1 του άρθρου 5 εδαφίου (ιπ) ως εξής: “με την από [02/09/2020] απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι του ποσού των δέκα εκατομμύριών Ευρώ και οκτώ λεπτών (€10.000.000,08) με καταβολή σε μετρητά, μέσω έκδοσης έως 83.333.334 νέων, κοινών και μετά ψήφου μετοχών και κατ’ εφαρμογή του άρθρου 28 του Ν. 4548/2018 σε περίπτωση μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης του κεφαλαίου. Κατά συνέπεια, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται πλέον στο ποσό των δεκατεσσάρων εκατομμύριών επτακοσίων ογδόντα τριών χιλιάδων οκτακοσίων εβδομήντα δύο Ευρώ και εξήντα οκτώ λεπτών (14.783.872,68€) και θα διαιρείται σε και διαιρείται σε εκατόν είκοσι τρία εκατομμύρια εκατόν ενενήντα οκτώ χιλιάδες εννιακόσιες τριάντα εννέα (123.198.939) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,12 η κάθε μία.”. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των νέων μετοχών και της τιμής διάθεσης θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας “Διαφορά υπέρ το άρτιο”. Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση παρείχε εξουσιοδοτήσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προκειμένου να: α) προσδιορίσει την τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών (εφεξής η “Τιμή Διάθεσης”) εντός χρονικού διαστήματος, το οποίο δεν θα υπερβαίνει το ένα έτος από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από την ΤΓΣ, σύμφωνα με το άρθρο 25 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει, β) να προσδιορίσει τη διάρκεια της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, γ) να ορίσει την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, την περίοδο διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης, το ύψος των προεγγραφών, τη λήξη της προθεσμίας καταβολής εντός των χρονικών ορίων του άρθρου 20 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει, και δ) γενικότερα να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να ρυθμίσει τις λεπτομέρειες για την Αύξηση, την υλοποίηση της ανωτέρω απόφασης της Γενικής Συνέλευσης και την εισαγωγή των Νέων Μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α., με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της εταιρείας.

8. Με την ως άνω αναφερόμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου επί του έβδομου θέματος της ημερήσιας διάταξης, το οποίο αποφάσισε η Τακτική Γενική Συνέλευση, θα πραγματοποιηθεί η ενίσχυση της κεφαλαιακής διάρθρωσης της Εταιρείας, το οποίο και η Τακτική Γενική Συνέλευση αποφάσισε ότι συνιστά πρόσφορο μέτρο προκειμένου να εκλείψει το ζήτημα εφαρμογής του άρθρου 119, παρ. 4 του Ν. 4548/2018.

9. Εξελέγη νέο Διοικητικό Συμβούλιο, λόγω λήξης θητείας του προηγούμενου Διοικητικού Συμβουλίου, τα μέλη του οποίου είναι:

Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος
Αγγελική Οικονόμου
Άρτεμη Ντούσια
Γεώργιος Γιατράκος
Σωτήριος Σεϊμανίδης
Θεμιστοκλής Μακρής
Νίκη Σμυρνή
Νικόλαος Μαρκόπουλος
Βασίλειος Κωσταντινίδης
Μάριος Καμπανελάς

Τα μέλη Νικόλαος Μαρκόπουλος, Βασίλειος Κωνσταντινίδης και Μάριος Καμπανελάς είναι μη Εκτελεστικά, Ανεξάρτητα σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 3016/2002 περί Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Η θητεία του νέου Διοικητικού Συμβουλίου είναι τριετής.

10. Αποφασίστηκε η εκλογή νέων μελών της Επιτροπής Ελέγχου λόγω λήξης της θητείας της προηγούμενης Επιτροπής Ελέγχου. Αποφασίστηκε ο ορισμός της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας ως Επιτροπής Διοικητικού Συμβουλίου, αποτελούμενη από μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017 ως ισχύει. Περαιτέρω αποφασίστηκε τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου να είναι συνολικά τρία (3) αποτελούμενα από δύο (2) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ένα (1) μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. Η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου αποφασίστηκε να είναι ίσης διάρκειας με εκείνης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ήτοι τριετής.

11. Εξέλεξε για τον έλεγχο των Εταιρικών και των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας και του Ομίλου για τη χρήση 2020 (01.01.2020-31.12.2020) την ελεγκτική εταιρεία “Deloitte Ανώνυμη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών”, ΑΜ ΣΟΕΛ Ε120, η οποία και θα ορίσει τα φυσικά πρόσωπα που θα διενεργήσουν τον έλεγχο, με αμοιβή καθοριζόμενη βάσει της ισχύουσας νομοθεσίας περί Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και των αποφάσεων του Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών.

12. Ενέκρινε την παροχή αδείας, κατ’ άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρείας να ενεργούν πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρεία, ήτοι να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια θυγατρικών εταιρειών της “Π.Γ. ΝΙΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε.”.

13. Ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρείας έτσι ώστε η διάρκεια της Εταιρείας που έχει οριστεί σε πενήντα (50) έτη να τροποποιηθεί σε αόριστη και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις, εκ του νόμου, απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της ανωτέρω απόφασης της Γενικής Συνέλευσης και για την ολοκλήρωση της ως άνω τροποποίησης.