Την απορρόφηση της εταιρείας ΑΛΟΥΦΟΝΤ ενέκρινε, μεταξύ άλλων, η σημερινή τακτική Γενική Συνέλευση της Αλουμύλ.

Ειδικότερα, όπως ανακοίνωσε η εισηγμένη, η ΓΣ ενέκρινε:

α) Την συγχώνευση της Εταιρείας με την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία “ΑΛΟΥΦΟΝΤ – ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ” (εφεξής, η “Απορροφώμενη”) με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 και του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν (εφεξής, η “Συγχώνευση”), καθώς και το από 5/6/2020 κοινό Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, χωρίς καμία τροποποίηση ως έχει ως προς το σύνολο των όρων, συμπεριλαμβανομένης της προταθείσας σχέσης ανταλλαγής μετοχών (1 μετοχή της Απορροφώμενης προς 10,20 μετοχές της Εταιρείας), και την κατάρτιση και υπογραφή της Σύμβασης Συγχώνευσης υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.

β) Την από 5/6/2020 Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, που συντάχθηκε με βάση το αρ. 9 του Ν. 4601/2019 και την παρ. 4.1.3.13.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

γ) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας συνεπεία της Συγχώνευσης κατά το συνολικό ποσό των τριών εκατομμυρίων οκτακοσίων σαράντα επτά χιλιάδων σαράντα εννέα ευρώ και σαράντα επτά λεπτών (3.847.049,47 €), με την έκδοση δέκα εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων τριάντα μίας (10.397.431) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,37 € εκάστη, καθώς και την τροποποίηση του άρθρου 5 (“Μετοχικό Κεφάλαιο”) του Καταστατικού της Εταιρείας. Οι ανωτέρω νέες μετοχές θα χορηγηθούν στη μέτοχο της Απορροφώμενης, την εταιρεία “ΠΛΑΣΤΙΚΑ ΝΟΤΙΟΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ” (εφεξής, η “ΠΛΑΣΤΙΚΑ”), οι δε μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης που έχει στην κυριότητά της η Εταιρεία, οι οποίες ανέρχονται σε διακόσιες τριάντα εννέα χιλιάδες εκατόν εννέα (239.109) και αντιστοιχούν σε ποσοστό 19% επί του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης, δεν θα ανταλλαγούν με μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας αλλά θα διαγραφούν λόγω συγχύσεως. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας θα διατηρήσουν τον τρέχοντα αριθμό των κοινών ονομαστικών μετοχών που κατέχουν.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μετά τη Συγχώνευση θα ανέλθει σε έντεκα εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα τρεις χιλιάδες εξήντα ένα ευρώ και ενενήντα επτά λεπτά (11.993.061,97 €), διαιρούμενο σε τριάντα δύο εκατομμύρια τετρακόσιες δέκα τρεις χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα μία (32.413.681) μετοχές ονομαστικής αξίας 0,37 € εκάστη.

Το ποσό των δεκαπέντε εκατομμυρίων εκατόν εξήντα τριών χιλιάδων τετρακοσίων ενενήντα τεσσάρων ευρώ και δεκαεννέα λεπτών (15.163.494,19), που συνίσταται στην διαφορά της αξίας των εισφερόμενων στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης, όπως εκτιμήθηκε από την “KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Ανώνυμη Εταιρεία”, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 (25.351.442 €), μείον την αξία συμμετοχής που έχει η Εταιρεία στην Απορροφώμενη ποσού επτακοσίων δέκα επτά χιλιάδων τριακοσίων δώδεκα ευρώ (717.312 €), και των κάτωθι:

i. της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, ποσού τριών εκατομμυρίων οκτακοσίων σαράντα επτά χιλιάδων σαράντα εννέα ευρώ και σαράντα επτά λεπτών (3.847.049,47 €),

ii. του αποθεματικού της διαγραφής λόγω συγχύσεως της συμμετοχής της Εταιρείας στην Απορροφώμενη, ποσού τεσσάρων εκατομμυρίων ενενήντα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων εξήντα ενός ευρώ και ενενήντα οκτώ λεπτών (4.099.461,98 €)

iii. του αποθεματικού του Ν. 3299/2004, ποσού ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εκατόν είκοσι τεσσάρων ευρώ και τριάντα έξι λεπτών (1.524.124,36 €), που θα μεταφερθεί σε αυτούσιο κονδύλι της καθαρής θέσης της Εταιρείας, θα αχθεί σε πίστωση του Λογαριασμού “Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από υπεραξία συγχωνεύσεως”.

Η επιχορήγηση του Ν. 3299/2004 της Απορροφώμενης, η οποία ανέρχεται συνολικά στο ποσό των τεσσάρων εκατομμυρίων οκτώ χιλιάδων πεντακοσίων τριάντα έξι ευρώ (4.008.536 €), θα μεταφερθεί στην Εταιρεία εμφανιζόμενη σε ειδικό κονδύλι της καθαρής θέσης (αποθεματικό), ποσού ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εκατόν είκοσι τεσσάρων ευρώ και τριάντα έξι λεπτών (1.524.124,36 €) και σε λογαριασμό παθητικού ως Επιχορηγήσεις Παγίων, ποσού δύο εκατομμυρίων τετρακοσίων ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων τετρακοσίων έντεκα ευρώ και εξήντα τεσσάρων λεπτών (2.484.411,64 €). Το σχετικό ποσό επιχορήγησης θα μεταφερθεί και θα απεικονίζεται διακριτά και στα φορολογικά βιβλία της Εταιρείας, σε λογαριασμό ειδικού αποθεματικού ποσού τεσσάρων εκατομμυρίων οκτώ χιλιάδων πεντακοσίων τριάντα έξι ευρώ (4.008.536 €), σύμφωνα με τις φορολογικές διατάξεις.

δ) όλες τις αποφάσεις, δηλώσεις, ανακοινώσεις, πληρεξούσια, δικαιοπραξίες και ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων που έχουν διενεργηθεί για τους σκοπούς της Συγχώνευσης μέχρι και την ημερομηνία συνεδρίασης της παρούσης Γενικής Συνέλευσης, και

ε) την παροχή εξουσιοδότησης προς τους Βασίλειο Κολωνιάρη του Γρηγορίου, δικηγόρο Θεσσαλονίκης (ΑΜ 7245), κάτοικο Θεσσαλονίκης (Μητροπόλεως 25), την Δήμητρα Ουζούνη του Ιωάννη, δικηγόρο Θεσσαλονίκης (ΑΜ 5195), κάτοικο Θεσσαλονίκης (Αντ. Δανιόλου 2Α) και την Χρυσούλα Θειόκα του Δημητρίου, δικηγόρο Καβάλας (ΑΜ 657) κάτοικο Καβάλας (Εμμ. Μπενάκη 43), ενεργώντας μεμονωμένα ή από κοινού, και χορηγώντας σε αυτούς παράλληλα το δικαίωμα να υπεξουσιοδοτήσουν σε περίπτωση κωλύματός τους οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο, όπως για λογαριασμό της Εταιρείας μεριμνήσουν για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης και προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, συμπεριλαμβανομένων της σύνταξης και υπογραφής από κοινού με την Απορροφώμενη της οριστικής συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης βάσει του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, ως ο νόμος ορίζει, καθώς και κάθε άλλου απαιτούμενου εγγράφου, είτε αφορά την τήρηση των εκ του νόμου προβλεπόμενων διατυπώσεων δημοσιότητας και καταχωρίσεων, είτε αφορά οποιοδήποτε άλλο θέμα, προκειμένου να ολοκληρωθεί η Συγχώνευση, καθώς επίσης και την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για να ρυθμίσει κάθε διαδικαστικό θέμα και τεχνικές λεπτομέρειες που τυχόν απαιτηθούν σχετικά με την έκδοση και εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων μετοχών που θα εκδώσει η Εταιρεία συνεπεία της Συγχώνευσης και σε συνεννόηση με τις αρμόδιες αρχές.

Περαιτέρω, η Εταιρεία ανακοινώνει πως οι Μέτοχοι της Απορροφώμενης, δυνάμει της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης αυτής, η οποία πραγματοποιήθηκε την ίδια ημέρα, ήτοι την 13η Ιουλίου 2020, ημέρα Δευτέρα, ενέκριναν επίσης την ως άνω Συγχώνευση, καθώς και το από 5/6/2020 κοινό Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, χωρίς καμία τροποποίηση, ως έχει ως προς το σύνολο των όρων, συμπεριλαμβανομένης της προταθείσας σχέσης ανταλλαγής μετοχών (1 μετοχή της Απορροφώμενης προς 10,20 μετοχές της Εταιρείας) και την κατάρτιση και υπογραφή της Σύμβασης Συγχώνευσης υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.

Ως εκ τούτου, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες πρόκειται να προχωρήσουν στην κατάρτιση και υπογραφή της Σύμβασης Συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον συμβολαιογραφικό τύπο, υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και εν συνεχεία, η Συγχώνευση θα υποβληθεί στις προβλεπόμενες από τον νόμο διατυπώσεις δημοσιότητας.

Η Εταιρεία θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη της διαδικασίας της Συγχώνευσης σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.