Την έγκριση του αιτήματος, από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, για το δικαίωμα εξαγοράς των υπολοίπων, κοινών, ονομαστικών μετοχών και προνομιούχων μετοχών της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ γνωστοποίησε, με ανακοίνωσή της, η Titan Cement International.

Πρόκειται για τις μετοχές που δεν έχει αποκτήσει η Titan Cement International μέσω της δημόσιας πρότασης που υπέβαλε στις 16.04.2019. Όπως γίνεται γνωστό μέσω της ανακοίνωσης, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς γνωστοποίησε την έγκριση του αιτήματος στην Titan Cement International σήμερα, ενώ, ως ημερομηνία παύσης της διαπραγμάτευσης των Μετοχών ΤΙΤΑΝ στο Χρηματιστήριο Αθηνών ορίζεται η 19.08.2019.

Όπως αναφέρει αναλυτικά η ανακοίνωση της εταιρείας:

«1. Σύμφωνα με το Άρθρο 2 της απόφασης 1/644/22.4.2013 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Απόφαση 1/644»), η Titan Cement International SA (στο εξής η «ΤΙΤΑΝ Cement International»), ανακοινώνει ότι, στις 01.08.2019, το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το από 19.07.2019 αίτημά της σχετικά με την άσκηση του κατ΄ άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος») δικαιώματος εξαγοράς (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς») των υπολοίπων κοινών ονομαστικών μετοχών (στο εξής οι «Κοινές Μετοχές») και προνομιούχων μετοχών (στο εξής οι «Προνομιούχες Μετοχές» και από κοινού με τις Κοινές Μετοχές, οι «Μετοχές ΤΙΤΑΝ») εκδόσεως της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ (στο εξής η «ΤΙΤΑΝ»), τις οποίες δεν απέκτησε η ΤΙΤΑΝ Cement International μέσω της προαιρετικής δημόσιας πρότασης που υπέβαλε στις 16.04.2019 σύμφωνα με το Νόμο (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), έναντι νέων κοινών μετοχών εκδόσεως της TITAN Cement International (στο εξής οι «Μετοχές του Ανταλλάγματος»).

Η ως άνω έγκριση από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κοινοποιήθηκε στην ΤΙΤΑΝ Cement International στις 02.08.2019, ενώ ως ημερομηνία παύσης της διαπραγμάτευσης των Μετοχών ΤΙΤΑΝ στο Χρηματιστήριο Αθηνών ορίστηκε η 19.08.2019. Από την ίδια ημερομηνία, παύει και η δυνατότητα άσκησης του κατ’ άρθρο 28 του Νόμου δικαιώματος εξόδου, λόγω της διακοπής της διαπραγμάτευσης των Μετοχών ΤΙΤΑΝ.

2. Κατά τη λήξη της συνεδρίασης του Χρηματιστηρίου Αθηνών στις 01.08.2019, το Δικαίωμα Εξαγοράς αφορά στην απόκτηση 4.521.978 Κοινών Μετοχών και 563.879 Προνομιούχων Μετοχών (στο εξής από κοινού οι «Σχετικές Μετοχές»), με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογή του οικείου κατόχου Σχετικών Μετοχών:

(α) είτε (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, είτε (ii) €19,64 τοις μετρητοίς για κάθε μία Κοινή Μετοχή (στο εξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής»), και

(β) είτε (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, είτε (ii) €18,98 τοις μετρητοίς για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή (στο εξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής», και από κοινού με το Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής, το «Χρηματικό Αντάλλαγμα»). Σημειώνεται ότι η TITAN Cement International θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης, υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») που άλλως βαρύνουν τους κατόχους Σχετικών Μετοχών.

3. Αναφορικώς με το Δικαίωμα Εξαγοράς σημειώνονται τα ακόλουθα:

(α) Στο πλαίσιο του Δικαιώματος Εξαγοράς, οι κάτοχοι Σχετικών Μετοχών θα δύνανται να επιλέξουν να λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος, οι οποίες θα τηρούνται σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (στο εξής το «Σ.Α.Τ.») μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.

(β) Η μεταβίβαση Σχετικών Μετοχών έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο φόρο πώλησης 0,2%, ενώ η μεταβίβασή τους έναντι του οικείου Χρηματικού Ανταλλάγματος υπόκειται σε αυτόν το φόρο που βαρύνει τον μεταβιβάζοντα.

(γ) Προκειμένου να επιλέξουν να λάβουν είτε Μετοχές του Ανταλλάγματος είτε το Χρηματικό Αντάλλαγμα δυνάμει του Δικαιώματος Εξαγοράς, οι κάτοχοι Σχετικών Μετοχών θα πρέπει να παράσχουν εγκαίρως σχετική εντολή στο χειριστή του λογαριασμού τους στο Σ.Α.Τ. (στο εξής ο «Χειριστής») και να τον εξουσιοδοτήσουν να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες ώστε να παραλάβει για λογαριασμό τους το είδος του ανταλλάγματος που θα έχουν επιλέξει κατά τη διαδικασία του Δικαιώματος Εξαγοράς. Έντυπο της σχετικής δήλωσης επιλογής θα διατεθεί στους Χειριστές μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.

(δ) Σε περίπτωση που, στο πλαίσιο του Δικαιώματος Εξαγοράς, κάτοχος Σχετικών Μετοχών δεν προβεί σε οποιαδήποτε επιλογή, ή επιλέξει να λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω του Euroclear Βελγίου, αλλά δεν παράσχει τις απαιτούμενες πληροφορίες ή τα απαιτούμενα έγγραφα προς το σκοπό αυτό, ή οι παρασχεθείσες πληροφορίες και τα παρασχεθέντα έγγραφα είναι εσφαλμένες/εσφαλμένα ή ελλιπείς/ελλιπή, θα λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος σε λογιστική μορφή στο Σ.Α.Τ. μέσω του λογαριασμού χειριστή του Ταμείου Παρακαταθηκών και Δανείων (στο εξής το «ΤΠΔ»), σύμφωνα με το άρθρο 13 α του Κανονισμού Σ.Α.Τ.

(ε) Ομοίως, εάν κάτοχος Σχετικών Μετοχών που επιλέξει να λάβει το Χρηματικό Αντάλλαγμα δεν εξουσιοδοτήσει προσηκόντως τον Χειριστή του να λάβει αυτό το αντάλλαγμα για λογαριασμό του, το Χρηματικό Αντάλλαγμα που δικαιούται θα παρακατατεθεί για λογαριασμό του στο ΤΠΔ, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην Απόφαση 1/644. Σημαντικές Σημειώσεις

• Οι πληροφορίες και δηλώσεις που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστούν προφορά προς πώληση ή αγορά ή πρόσκληση για την πώληση ή την αγορά οποιωνδήποτε κινητών αξιών. Ουδεμία προσφορά κινητών αξιών διενεργείται, άμεσα ή έμμεσα, ταχυδρομικά ή με οποιονδήποτε άλλον τρόπο στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής (στο εξής οι «Η.Π.Α.»), στην Αυστραλία, στον Καναδά, στην Ιαπωνία ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα, στην επικράτεια της οποίας, σύμφωνα με τους νόμους, του κανόνες και τους κανονισμούς της, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση μιας τέτοιας προσφοράς ή η ταχυδρόμηση ή η διανομή οποιουδήποτε εγγράφου ή υλικού σχετικού με μια τέτοια προσφορά είναι παράνομη ή παραβαίνει οποιονδήποτε εφαρμοστέο νόμο, κανόνα ή κανονισμό (από κοινού στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Συναφώς, αντίγραφα οποιουδήποτε τέτοιου εγγράφου ή υλικού δεν θα ούτε θα πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, διανεμηθούν ή άλλως αποσταλούν σε οποιονδήποτε ή από οποιονδήποτε προς οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα ή εντός αυτής.

• Οι κινητές αξίες που αναφέρονται στην παρούσα δεν έχουν καταχωρηθεί ούτε θα καταχωρηθούν σύμφωνα με την ούτω καλούμενη «U.S. Securities Act of 1933» (στο εξής η “Securities Act”) και δε δύναται να προσφερθούν ή πωληθούν στις Η.Π.Α. εν τη απουσία καταχώρησης ή εξαίρεσης από την υποχρέωση καταχώρησης σύμφωνα με τη Securities Act. Η TITAN Cement International δεν προτίθεται να καταχωρήσει οποιεσδήποτε κινητές αξίες στην Η.Π.Α. ή να προβεί σε δημόσια προσφορά στις Η.Π.Α.

• Η παρούσα κανονιστική ανακοίνωση δεν εμπεριέχει, αποτελεί ή συνιστά τμήμα οιασδήποτε πρότασης ή πρόσκλησης για πώληση ή κάλυψη, ή πρόσκληση για οιαδήποτε πρόταση προς αγορά ή κάλυψη κινητών αξιών σε οιαδήποτε δικαιοδοσία, ούτε η παρούσα κανονιστική ανακοίνωση (ή τμήμα αυτής) ή η διανομή της αποτελούν τη βάση ή θα μπορούσαν να αποτελέσουν τη βάση, ή να λειτουργήσουν καθ’ οιονδήποτε τρόπο ως προτροπή για τη σύναψη οιασδήποτε σύμβασης ή δέσμευσης.

Οι πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν σαν σκοπό την παροχή γενικής πληροφόρησης και μόνο, και δεν είναι απαραίτητα πλήρεις ή ολοκληρωμένες. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ούτε αποτελεί μέρος προσφοράς ή πρόσκλησης προς πώληση ή έκδοση ή οιαδήποτε πρόσκληση για προσφορά αγοράς κινητών αξιών. Οιαδήποτε αγορά ή αίτηση για μετοχές της TITAN Cement International που θα ανταλλαχθούν στο πλαίσιο του Δικαιώματος Εξαγοράς θα πρέπει να γίνεται μόνο με βάση τις πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο, στο συμπλήρωμα και στο πληροφοριακό δελτίο που καταρτίστηκαν και δημοσιεύθηκαν σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, καθώς σε τυχόν συμπληρωμάτων αυτών, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ενημερωτικό δελτίο.

Οι επενδυτές δεν θα πρέπει να εγγράφονται για ή να αγοράζουν οιεσδήποτε κινητές αξίες που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση, παρά μόνο επί τη βάσει των πληροφοριών που περιέχονται στο εν λόγω ενημερωτικό δελτίο, στο συμπλήρωμα και στο πληροφοριακό δελτίο. Το εν λόγω ενημερωτικό δελτίο και συμπλήρωμα περιέχουν ορισμένες αναλυτικές πληροφορίες για την TITAN Cement International και τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες, τη διαχείριση, τους κινδύνους που σχετίζονται με την επένδυση στην TITAN Cement International, καθώς και οικονομικές καταστάσεις και άλλα οικονομικά στοιχεία. Η ανακοίνωση αυτή δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί ως βάση για οιαδήποτε επενδυτική συμφωνία ή απόφαση.

 Η HSBC France ενεργεί αποκλειστικά και μόνο για την TITAN Cement International σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση και το Δικαίωμα Εξαγοράς και η HSBC France δεν θα ευθύνεται έναντι οποιουδήποτε άλλου εκτός της TITAN Cement International, αναφορικώς με τις προστασίες που παρέχει στους πελάτες ούτε για την παροχή συμβουλών ως προς τη Δημόσια Πρόταση, το Δικαίωμα Εξαγοράς ή για οποιοδήποτε άλλο θέμα που μνημονεύεται στην παρούσα Ευρωπαϊκός Οικονομικός Χώρος

• Η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα σε κράτη-μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (εφεξής ο «ΕΟΧ»), εκτός από την Ελλάδα, που είναι «ειδικοί επενδυτές» κατά την έννοια του άρθρου 2 (1) (ε) της Οδηγίας περί Ενημερωτικών Δελτίων (Οδηγία 2003/71/ΕΚ, ως έχει τροποποιηθεί, συμπεριλαμβανομένης της Οδηγίας 2010/73/ΕΕ, στο μέτρο που εφαρμόζεται στο εκάστοτε Κράτος-Μέλος του ΕΟΧ) και κάθε μέτρο εφαρμογής σε κάθε σχετικό Κράτος-Μέλος του ΕΟΧ (εφεξής η «Οδηγία του Ενημερωτικού Δελτίου») (εφεξής οι «Ειδικοί Επενδυτές»).

Επιπρόσθετα, στο Ηνωμένο Βασίλειο, η παρούσα ανακοίνωση διανέμεται μόνο και απευθύνεται αποκλειστικά σε Ειδικούς Επενδυτές (i) οι οποίοι έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα επενδύσεων που εμπίπτουν στο άρθρο 19 παράγραφος 5 του Νόμου περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Χρηματαγορών του 2000 (Χρηματοδοτική Προώθηση) Διάταγμα του 2005 (Financial Services and Markets Act 2000, (Financial Promotion) Order 2005), όπως έχει τροποποιηθεί (εφεξής το «Διάταγμα») και Ειδικούς Επενδυτές που εμπίπτουν στο άρθρο 49 παράγραφος 2 στοιχεία α) έως δ) του Διατάγματος και (ii) στους οποίους μπορεί με άλλον τρόπο να κοινοποιηθεί νομίμως (όλα τα πρόσωπα αυτά συνολικά αναφέρονται ως «Σχετικά Πρόσωπα»).

Η προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος θα είναι διαθέσιμη μόνο στα Σχετικά Πρόσωπα, και οιαδήποτε πρόσκληση, προσφορά ή συμφωνία προς κάλυψη, αγορά ή με άλλο τρόπο απόκτηση Μετοχών του Ανταλλάγματος θα αφορά μόνο τα πρόσωπα αυτά. Κάθε πρόσωπο που δεν εμπίπτει στην κατηγορία των Σχετικών Προσώπων, απαγορεύεται να ενεργεί ή να βασίζεται στην παρούσα ανακοίνωση ή στο περιεχόμενό της.

• Πληροφορίες για διανομείς και μόνο για τους σκοπούς των απαιτήσεων διακυβέρνησης προϊόντων που περιέχονται:

(α) στην Οδηγία (ΕΕ) 2014/65 /ΕΕ για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, όπως τροποποιήθηκε (εφεξής «MiFID II»),

(β) στα άρθρα 9 και 10 της κατ’ εξουσιοδότηση Οδηγίας (ΕΕ) 2017/593 της Επιτροπής που συμπληρώνει τη MiFID II και

(γ) στα τοπικά μέτρα εφαρμογής (εφεξής από κοινού, οι «Απαιτήσεις Διακυβέρνησης Προϊόντων της MiFID II»), και με την αποποίηση κάθε είδους ευθύνης, ανεξάρτητα από το αν πρόκειται για αδικοπρακτική, συμβατική ή άλλου είδους, που θα μπορούσε να έχει οιοσδήποτε “κατασκευαστής” (για τους σκοπούς των Απαιτήσεων Διακυβέρνησης Προϊόντων της MiFID II), οι μετοχές της TITAN Cement International, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, (εφεξής από κοινού οι «Κινητές Αξίες») έχουν υπαχθεί σε διαδικασία έγκρισης προϊόντων, με την οποία έχει καθοριστεί ότι οι Κινητές Αξίες είναι:

(i) συμβατές με μια τελική αγορά-στόχο ιδιωτών επενδυτών και επενδυτών που πληρούν τα κριτήρια των επαγγελματιών πελατών και των επιλέξιμων αντισυμβαλλομένων, όπως ο καθένας ορίζεται στη MiFID II, και

(ii) είναι κατάλληλοι για διανομή μέσω όλων των διαύλων διανομής, όπως επιτρέπεται από τη MiFID II (εφεξής η «Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου»).

Οι διανομείς, πέραν την Εκτίμησης Αγοράς-Στόχου, χρειάζεται να λάβουν υπόψη και τα ακόλουθα:

-ότι η τιμή των Κινητών Αξιών μπορεί να μειωθεί και οι επενδυτές θα μπορούσαν να χάσουν ολόκληρη ή μέρος της επένδυσής τους,

-ότι οι Κινητές Αξίες δεν προσφέρουν εγγυημένο εισόδημα ούτε προστασία κεφαλαίου, και

-ότι η επένδυση στις Κινητές Αξίες είναι συμβατή μόνο με επενδυτές που δεν χρειάζονται εγγυημένο εισόδημα ή προστασία κεφαλαίου, οι οποίοι (είτε μόνοι τους, είτε σε συνδυασμό με κατάλληλο οικονομικό ή άλλο σύμβουλο) είναι σε θέση να αξιολογήσουν τα πλεονεκτήματα και τους κινδύνους μιας τέτοιας επένδυσης και διαθέτουν επαρκείς πόρους για να είναι σε θέση να επωμιστούν τυχόν ζημίες που μπορεί να προκύψουν.

Η Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου δεν θίγει τις απαιτήσεις οιωνδήποτε συμβατικών, νομικών ή κανονιστικών περιορισμών πώλησης σε σχέση με την προσφορά των Κινητών Αξιών.

• Προς αποφυγή κάθε αμφιβολίας, διευκρινίζεται ότι η Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου δεν συνιστά:

(α) αξιολόγηση της καταλληλότητας ή της σκοπιμότητας για τους σκοπούς της MiFID II, ή

(β) προτροπή προς οιονδήποτε επενδυτή ή ομάδα επενδυτών να επενδύσει, να αγοράσει ή να προβεί σε οιαδήποτε άλλη ενέργεια σχετικά με τις Κινητές Αξίες.

Κάθε διανομέας είναι υπεύθυνος για την πραγματοποίηση της δικής του εκτίμησης της αγοράς-στόχου όσον αφορά τις Κινητές Αξίες και για τον καθορισμό κατάλληλων διαύλων διανομής».