Στις 22 Ιανουαρίου 2025 , το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει, (στο εξής ο «Νόμος») το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία έχει απευθύνει η εταιρεία με την επωνυμία «LEONIDSPORT B.V.» (στο εξής ο «Προτείνων»), προς τους μετόχους της εταιρείας με την επωνυμία «ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΜΕΝΟΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής η «Εταιρεία»).

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη Δημόσια Πρόταση την 10η Ιανουαρίου 2025 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά και υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.

1

Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου. Επιπλέον, ο Προτείνων έχει ορίσει την εταιρεία με την επωνυμία «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ALPHA BANK» ως σύμβουλό του, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»).

ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση μέρους των Μετοχών της Εταιρείας που δεν υπερβαίνουν κατ’ ανώτατο όριο δύο εκατομμύρια εκατόν δέκα έξι χιλιάδες οκτακόσιες (2.116.800) κοινές, ονομαστικές μετοχές, σε άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας € 3,00 η καθεμία (στο εξής οι «Μετοχές») που αντιπροσωπεύουν ποσοστό έως 21,00% επί του συνολικού καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών της Εταιρείας που αποκτήσει, κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, μέσω του Χ.Α. ή και εξωχρηματιστηριακώς (στο εξής ο «Μέγιστος Αριθμός Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης»), σύμφωνα με τις διατάξεις και υπό τις προϋποθέσεις του Νόμου, καθώς και σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.

Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, κατά την ημερομηνία της παρούσης, ανέρχεται σε τριάντα εκατομμύρια διακόσιες σαράντα χιλιάδες ευρώ (€ 30.240.000) και διαιρείται σε δέκα εκατομμύρια ογδόντα χιλιάδες (10.080.000) Μετοχές.

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και οι Μέτοχοι του Προτείνοντος, οι οποίοι δυνάμει της από 23.12.2024 ομόφωνης απόφασης των μετόχων του Προτείνοντος, αποφάσισαν την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, με συντονισμένη άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων του Προτείνοντος (στο εξής τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα») δεν κατείχαν άμεσα ή έμμεσα Μετοχές, και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.

Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή πρόσωπα που ελέγχονται από τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007. Περαιτέρω, κατά την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων ανακοίνωσε ότι προτίθετο κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή και εξωχρηματιστηριακώς, πρόσθετες Μετοχές, πέραν εκείνων που θα τους προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα.

Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.

Ακολούθως, ο Προτείνων από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, απέκτησε συνολικά 260.420 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 2,58% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Κατά συνέπεια, κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων κατείχε 260.420 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 2,58% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Η Δημόσια Πρόταση είναι προαιρετική και θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό των Μετοχών, οι οποίες θα προσφερθούν νομίμως και εγκύρως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής με την επιφύλαξη του Μέγιστου Αριθμού Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης.

ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε είκοσι επτά ευρώ (€27,00) (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»).

Ο Προτείνων δεν προτίθεται να προβεί σε αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το Άρθρο 21 του Νόμου και το Προσφερόμενο Τίμημα αποτελεί το τελικό και ανώτατο αντάλλαγμα που προτίθεται να προσφέρει ο Προτείνων για την απόκτηση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 9 του Νόμου. Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:

1. η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (στο εξής η «ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε € 21,33.

2. ο Προτείνων δεν απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 10.01.2025. Σημειώνεται ότι, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ.18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, όπως ισχύει.

Περαιτέρω, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,10% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου κατά το ποσό των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και του προαναφερόμενου φόρου. Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, το πιστωτικό ίδρυμα «Bank Vontobel Europe AG», που έχει συσταθεί και λειτουργεί νόμιμα στην Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας με έδρα την Alter Hof 5, 80331 Μόναχο, Γερμανία και έχει λάβει άδεια λειτουργίας ως πιστωτικό ίδρυμα, όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 1 της Οδηγίας (ΕΕ) αριθ. 575/2013, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, με αριθμό άδειας λειτουργίας. BaFin-ID: 1012168 έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, στο κομμάτι που τον αφορά, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Ωστόσο, το πιστωτικό ίδρυμα «Bank Vontobel Europe AG» δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) τους, μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις Προσφερόμενες Μετοχές τους θα διαρκέσει συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 23.01.2025 και ώρα Ελλάδος 08:00 π.μ. και λήξη στις 20.02.2025, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 2 του Νόμου (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).

Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου. Στην περίπτωση όπου ο συνολικός αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών από όλους τους Αποδεχόμενους Μετόχους υπερβαίνει τον Μέγιστο Αριθμό Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα ικανοποιηθούν αναλογικά σύμφωνα με τους όρους που περιγράφονται στην ενότητα 1.10 του Πληροφοριακού Δελτίου.

Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εκπρόθεσμης και νόμιμης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη Δηµόσια Πρόταση. Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.

ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και την 24.02.2025, στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., και θα κοινοποιηθούν στους εκπροσώπους των εργαζομένων ή εάν αυτοί δεν υπάρχουν στους εργαζόμενους απευθείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου. Η μεταβίβαση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.

ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

6.1 Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το Νόμο και απευθύνεται αποκλειστικά σε πρόσωπα, στα οποία μπορεί νομίμως να απευθυνθεί και δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών ούτε απευθύνεται με κανέναν τρόπο ή καθ’ οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και οποιοιδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (στο εξής από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).

6.2 Πρόσωπα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή έχουν τη διαμονή τους σε χώρα εκτός Ελλάδος ή αντιπρόσωποι, θεματοφύλακες, διαχειριστές ή εμπιστευματοδόχοι τους (trustees) μπορούν να συμμετάσχουν στη Δημόσια Πρόταση μόνο στον βαθμό που επιτρέπεται από τη νομοθεσία της σχετικής δικαιοδοσίας. Κατά συνέπεια, Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης δεν αποστέλλονται και δεν πρέπει να αποστέλλονται, να μεταδίδονται, να προωθούνται ή να διανέμονται, εν όλω ή εν μέρει, εντός ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα.

6.3 Οποιοσδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο από τα ανωτέρω αναφερόμενα που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση οφείλει να ενημερωθεί για το νομικό πλαίσιο που διέπει τη Δημόσια Πρόταση και να ακολουθήσει τις διαδικασίες του Νόμου και του Πληροφοριακού Δελτίου, αλλά και των νόμων της δικαιοδοσίας στην οποία υπάγεται. Αν οποιοδήποτε από τα ανωτέρω πρόσωπα έχει αμφιβολίες σε σχέση με τα ανωτέρω θαπρέπει να αναζητήσει συμβουλή από επαγγελματία σύμβουλο της επιλογής του. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.

6.4 Αν οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο προωθήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εντός, προς ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα ή χρησιμοποιήσει την αλληλογραφία ή οποιοδήποτε άλλο μέσο οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας, το πρόσωπο αυτό υποχρεούται να επιστήσει την προσοχή του παραλήπτη στην ενότητα 2.7 του Πληροφοριακού Δελτίου. Καμία Δήλωση Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης δεν θα παραληφθεί από Εξαιρούμενες Χώρες ή από πρόσωπο που είναι υπήκοος, κάτοικος ή διαμένει σε αυτές, ούτε το Προσφερόμενο Τίμημα θα καταβληθεί σε λογαριασμό ή θα αποσταλεί σε διεύθυνση εντός οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας. Ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι δεν έχει αποδεχθεί εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, εάν η Δήλωση Αποδοχής δεν έχει συμπληρωθεί πλήρως και έγκυρα σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που ορίζονται σε αυτήν και στο Νόμο.

6.5 Η Ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Πληροφοριακού Δελτίου, στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.

Διαβάστε επίσης

Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς: «Πράσινο φως» στα Πληροφοριακά για ΤΕΝΕΡΓ και ΟΛΘ

Placement 80 εκατ. μετοχών στην Eurobank από τον Prem Watsa (upd)

Όμιλος Σαρακάκη: Επίσημος αντιπρόσωπος της Manitou στην Ελλάδα