Την απόφασή της να διαθέσει 5 εκατ. κοινές μετοχές της (ποσοστό 4,83% του μετοχικού κεφαλαίου) με ιδιωτική τοποθέτηση σε επιλεγμένους διεθνείς θεσμικούς επενδυτές, ανακοίνωσε η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.

Το placement θα υλοποιηθεί από την Πειραιώς Α.Ε.Π.Ε.Υ. και την AXIA Ventures Group Ltd και το book buliding αναμένεται να κλείσει σήμερα. Οπως επισημαίνεται στην ανακοίνωση, οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας δεν θα υποστούν αραίωση (dilution) από την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου που θα γίνει. Κι αυτό καθώς η διάθεση των μετοχών σε θεσμικούς επενδυτές θα συνδυαστεί με ισόποση έκδοση νέων μετοχών και ακύρωση ισάριθμων ιδίων μετοχών της εταιρείας, έτσι ώστε να μην μεταβληθεί τελικά ο συνολικός αριθμός των μετοχών της εταιρείας που έχουν εκδοθεί.

1

Η απόφαση αυτή ελήφθη, σύμφωνα με την εταιρεία, προκειμένου να υπάρξει ανταπόκριση στο ιδιαιτέρως αυξημένο διεθνές επενδυτικό ενδιαφέρον για τον Όμιλο ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ, ως αποτέλεσμα της ισχυρής θέσης του και των εξαιρετικά ευοίωνων προοπτικών του σε όλους τους τομείς δραστηριοποίησής του.

Με την προωθούμενη διάθεση μετοχών, στόχος της εταιρείας είναι να επιτευχθεί:
• Σημαντική βελτίωση της ελεύθερης διασποράς των μετοχών
• Περαιτέρω διεύρυνση κι ενίσχυση της ήδη ισχυρής μετοχικής βάσης της εταιρείας με τη συμμετοχή περισσότερων διεθνών θεσμικών επενδυτών
• Θετική επίδραση στην εμπορευσιμότητα των μετοχών της εταιρείας
• Εξασφάλιση επιπρόσθετων κεφαλαίων, που θα ενισχύσουν το επενδυτικό πρόγραμμα του Ομίλου και θα προσδώσουν ακόμα μεγαλύτερη αξία στον Όμιλο και τους μετόχους του.

Αναλυτικά η ανακοίνωση για το placement:

Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε.  ανακοινώνει κατά τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό της Ευρωπαϊκής Ένωσης 596/2014 και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως ισχύουν, την έναρξη της διάθεσης 5,000,000 κοινών μετοχών έκδοσής της με ιδιωτική τοποθέτηση μέσω βιβλίου προσφορών σε επιλεγμένους θεσμικούς επενδυτές.

Η AXIA Ventures Group Ltd ενεργεί ως Διεθνής Συντονιστής της διαδικασίας ιδιωτικής τοποθέτησης και τα αποτελέσματα θα ανακοινωθούν μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας.

Η διάθεση των Μετοχών θα γίνει σε επιλεγμένους επενδυτές αποκλειστικά:

(i) εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών με βάση τον Κανονισμό S («Κανονισμός S») του Νόμου περί των Κινητών Αξιών των ΗΠΑ του 1933, όπως τροποποιήθηκε («Νόμος περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ»),

(ii) εντός των Ηνωμένων Πολιτειών μόνο σε ειδικούς θεσμικούς αγοραστές κατά την έννοια και σύμφωνα με τον Κανόνα 144Α του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ και

(iii) σε κράτη μέλη του ΕΟΧ, σε πρόσωπα που είναι «ειδικοί επενδυτές» κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Κανονισμού 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 («Κανονισμός Ενημερωτικού Δελτίου»), κατ’ εφαρμογή της εξαίρεσης από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου της παραγράφου 4 (α) του άρθρου 1 του ανωτέρω Κανονισμού, ενώ στις λοιπές χώρες, η διάθεση των Μετοχών θα γίνει σε επενδυτές ως προς τους οποίους δεν απαιτείται η δημοσίευση κάποιου ενημερωτικού δελτίου ή οποιαδήποτε υποχρέωση εγγραφής ή καταχώρισης ή έγκριση της κατά τόπο αρμόδιας αρχής.

Προκειμένου να διευκολυνθεί και επισπευσθεί η διάθεση των Μετοχών με ιδιωτική τοποθέτηση, η Εταιρεία και η Πειραιώς Α.Ε.Π.Ε.Υ., ενεργώντας ως ενδιάμεσος, έχουν συνάψει με τη μέτοχο της Εταιρείας, PERGE LTD, συμφερόντων του κ. Γ. Περιστέρη, συμφωνία δανεισμού ισάριθμων μετοχών της Εταιρείας.

Οι δανεισθησόμενες μετοχές θα διατεθούν στους επενδυτές της ιδιωτικής τοποθέτησης μέσω του ενδιαμέσου και, σε δεύτερη φάση, ο ενδιάμεσος θα αποκτήσει ίσο αριθμό νέων μετοχών, στην τιμή που αυτές θα διατεθούν μέσω της ιδιωτικής τοποθέτησης (η «Τιμή Διάθεσης»), μέσω συμμετοχής σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας όπως περιγράφεται παρακάτω, και στη συνέχεια θα επιστρέψει τις μετοχές αυτές στην PERGE LTD, προκειμένου να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του από τη σύμβαση δανεισμού μετοχών.

Αύξηση κεφαλαίου

Επομένως, θα λάβει χώρα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την έκδοση ισάριθμων με τις Μετοχές νέων μετοχών στην Τιμή Διάθεσης, με αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, την έγκριση της οποίας το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα εισηγηθεί στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της που θα συγκληθεί άμεσα, μετά την ολοκλήρωση της ιδιωτικής τοποθέτησης.

Σημειώνεται παράλληλα ότι στην ίδια Γενική Συνέλευση το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί και την ακύρωση ισάριθμου με τις Μετοχές αριθμού ιδίων μετοχών, ενώ οι λοιπές ίδιες μετοχές αναμένεται να αξιοποιηθούν σε προγράμματα παροχής κινήτρων προς το προσωπικό της Εταιρείας, κοκ.

Επομένως, εφόσον η Γενική Συνέλευση εγκρίνει τα ανωτέρω, οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας δεν θα υποστούν αραίωση (dilution) από την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.

Σημειώνεται ότι η Εταιρεία έχει δεσμευτεί ότι δεν θα προβεί σε οποιαδήποτε άλλη πώληση, προσφορά ή διάθεση μετοχών για διάστημα 90 ημερών από την ως άνω ιδιωτική τοποθέτηση των Μετοχών, εξαιρουμένων των μετοχών που θα λάβει η Πειραιώς Α.Ε.Π.Ε.Υ. προκειμένου να ικανοποιήσει τις υποχρεώσεις της από την ανωτέρω σύμβαση δανεισμού μετοχών.

Παύση αγοράς ιδίων

Νωρίτερα σε ανακοίνωσή της η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ενημέρωνε ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας στις 18 Ιανουαρίου 2024 αποφάσισε την οριστική παύση αγορών ιδίων μετοχών της Εταιρείας στο πλαίσιο του προγράμματος που είχε εγκριθεί με την από 20.10.2022 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας.

Με το εν λόγω πρόγραμμα αποκτήθηκαν συνολικά 2.799.168 ίδιες μετοχές έναντι συνολικού τιμήματος ΕΥΡΩ 33.438.054,63 (μέση τιμή απόκτησης ΕΥΡΩ 11,9457/μετοχή). Tο σύνολο των ιδίων μετοχών που κατέχει σήμερα η Εταιρεία άμεσα και έμμεσα ανέρχεται σε 10.295.406 μετοχές με μέσο κόστος απόκτησης ΕΥΡΩ 7,2929 ανά μετοχή.